本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　南方出版传媒股份有限公司(以下简称“公司”)经中国证券监督管理委员会《关于核准南方出版传媒股份有限公司首次公开发行股票的批复》(证监许可【2016】87号)的核准，向社会公开发行人民币普通股（A股）股票16,910万股，每股面值 1.00 元人民币，发行价格6.13元/股，募集资金总额为103,658.30万元。其中，保荐及承销费等相关发行费用总额4,763.17万元，募集资金净额为 98,895.13万元。

　瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)己于2016年2月3日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，己出具了瑞华验字【2016】01460002号验资报告。

　截至目前，募集资金尚未使用。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

　为规范公司募集资金的管理及使用，保护中小投资者权益，根据证监会《上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定(2013年修订)》等法律法规要求及公司《募集资金管理办法》相关规定，公司开立了募集资金专项账户(以下简称“专户”)，具体情况如下：

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　三、《三方监管协议》的主要内容

　截止至2016年3月7日，公司与保荐机构长城证券、存放募集资金的商业银行广发银行股份有限公司广州分行签订了募集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议 1”)；公司与保荐机构长城证券、存放募集资金的商业银行招商银行股份有限公司广州淘金支行签订了募集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议 2”)；公司与保荐机构长城证券、存放募集资金的商业银行平安银行股份有限公司广州天河城支行签订了募集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议 3”)；公司与保荐机构长城证券、存放募集资金的商业银行华夏银行股份有限公司广州广州大道支行签订了募集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议 4”)；公司与保荐机构长城证券、存放募集资金的商业银行中国银行广州水荫路支行签订了募集资金三方监管协议(以下简称“三方监管协议 5”)；

　（一） 三方监管协议1

　甲方：南方出版传媒股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：广发银行股份有限公司广州分行（以下简称“乙方”）

　丙方：长城证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为9550880061958500148，截至2016年2月3日，专户余额为376,705,259.00元。

　该专户仅用于甲方品牌教育图书出版项目、补充流动资金项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方以存单方式存放的募集资金 \ 万元（若有），开户日期为 \ 年 \ 月 \日，期限 \ 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人涂文炜、史金鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。

　十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　（二） 三方监管协议2

　甲方：南方出版传媒股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：招商银行股份有限公司广州淘金支行（以下简称“乙方”）

　丙方：长城证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为120907339310102，截至2016年2月3日，专户余额为20,750万元。

　该专户仅用于甲方连锁门店升级改造项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方以存单方式存放的募集资金 \ 万元（若有），开户日期为 \ 年 \ 月 \日，期限 \ 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人涂文炜、史金鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。

　十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　（三） 三方监管协议3

　甲方：南方出版传媒股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：平安银行股份有限公司广州天河城支行（以下简称“乙方”）

　丙方：长城证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为11014992110008，截至2016年2月3日，专户余额为20,680万元。

　该专户仅用于甲方跨网络教育内容聚合服务平台项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方以存单方式存放的募集资金 \ 万元（若有），开户日期为 \ 年 \ 月 \日，期限 \ 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人涂文炜、史金鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。

　十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　（四） 三方监管协议4

　甲方：南方出版传媒股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：华夏银行股份有限公司广州广州大道支行（以下简称“乙方”）

　丙方：长城证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为10961000000236729，截至2016年2月3日，专户余额为10,894万元。

　该专户仅用于甲方信息化系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方以存单方式存放的募集资金 \ 万元（若有），开户日期为 \ 年 \ 月 \日，期限 \ 个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人涂文炜、史金鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。

　十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　（五） 三方监管协议5

　甲方：南方出版传媒股份有限公司（以下简称“甲方”）

　乙方：中国银行广州水荫路支行（以下简称“乙方”）

　丙方：长城证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

　为规范甲方募集资金管理，保护投资者权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，甲、乙、丙三方经协商，达成如下协议：

　一、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为710766775640，截至2016年2月3日，专户余额为10,650万元。

　该专户仅用于甲方数字化印刷系统项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　甲方以存单方式存放的募集资金10650万元（若有），开户日期为2016年02 月25日，期限12个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议约定的募集资金专户进行管理或者以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

　二、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　三、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的募集资金管理制度履行督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年度对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

　四、甲方授权丙方指定的保荐代表人涂文炜、史金鹏可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

　五、乙方按月（每月10日前）向甲方出具对账单，并抄送给丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

　六、甲方一次或者十二个月内累计从专户中支取的金额超过五千万元或者募集资金净额的20%的，乙方应当及时以传真方式通知丙方，同时提供专户的支出清单。

　七、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议第十一条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

　八、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求单方面终止本协议并注销募集资金专户。

　九、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

　丙方义务至持续督导期结束之日，即2018年12月31日解除。

　十、本协议一式八份，甲、乙、丙三方各持一份，向上海证券交易所、中国证监会广东监管局各报备一份，其余留甲方备用。

　报备文件

　《三方监管协议》

　特此公告。

　南方出版传媒股份有限公司

　董事会

　2016年3月8日