本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　风险提示：

　1、本次签署的《合作协议书》（以下称“本协议”），为协议双方确定合作意愿的框架约定性文件，是双方就合作原则初步洽谈的结果，该合作的正式实施尚需双方进一步协商谈判，尚存在不确定性。

　2、本次协议签署不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　3、本协议中的合作事项仍处于洽谈阶段，项目具体实施等事宜尚需双方根据实际情况进一步协商后确定，正式的项目投资协议尚未签署，正式合同签订时间、合同具体内容仍存在一定的不确定性。后续相关事宜公司将按照《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定履行相应的决策和审批程序，并依法履行信息披露义务。

　特此提请广大投资者注意投资风险。

　一、本次合作概述

　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”、“悦心健康”）与徐州医学院及徐州医学院委托方徐州医学院科技园发展有限公司于2016年2月4日签署了《合作协议书》。为了进一步提高徐州医学院的社会服务综合能力，在国家鼓励社会资本参与健康服务业的相关政策引导下，徐州医学院和悦心健康拟在创新开拓专业教学、医学科研转化、提升医疗管理、强化医疗服务和康复养老等健康领域开展友好合作。

　悦心健康希望通过与徐州医学院在产学研多个领域合作，成为淮海经济区校企合作和医学转化的典范，建设淮海经济区一流的妇幼生殖遗传研究、人才培养以及医学转化平台基地，建设淮海经济区乃至全国有影响的一流品牌连锁妇幼生殖遗传中心等，根据需要，筹建合作成立徐州医学院生殖遗传研究中心和徐州医学院生殖遗传学院。

　悦心健康未来三年内（2016-2019年）拟出资人民币1亿元与徐州医学院合作，开展以妇幼生殖遗传领域为主的相关健康服务业，并入驻徐州医学院大学科技园。公司拟首期出资人民币3000万元和徐州医学院委托方徐州医学院科技园发展有限公司共同成立医疗投资管理有限公司（以下简称“投资公司”），其中徐州医学院持股30%，悦心健康持股60%，主要技术团队人员占股10%。

　本次公司与徐州医学院的合作，为公司进军妇幼生殖遗传领域迈出了重要一步，符合公司2015年制定的战略转型大健康产业的规划纲要，在发展医疗事业方面采取大专科小综合的布局策略，即选择有潜力的专科做为提供医疗临床服务的重点。随着政府近期开放全面二胎政策，如何协助国内想生二胎的妇女能“生的好”也“生的安心”，成为重要课题，因此公司认为高端的妇幼生殖遗传医院领域，深具发展潜力，拟通过引进欧美及台湾领先医学技术，与本地优秀知名大学徐州医学院合作，共建国际性的妇幼生殖医院，针对先进的腔镜手术、无痛分娩、产前遗传检验及辅助生殖领域做为未来发展的主要目标。除了本次与徐州医学院的合作，公司年初以来也分别与四川德阳市政府及美国波士顿著名塔夫茨大学医学院签署协议，皆为依循前述目标向前推进的整体策略的重要环节，期望与各合作对象紧密合作建设中心医院及人才基地，幅射大范围的外围区域及积极扩展影响力，长期打造大中华优生健康的第一医学服务品牌。

　二、协议合作对方介绍

　1、徐州医学院是江苏省属全日制本科院校，博士授权单位。办学半个世纪以来，学校在教学科研、师资队伍建设和人才培养等方面都取得了较大发展，已经成为整个淮海经济区办学历史悠久，办学特色鲜明的一所高等医学院校，也是该地区医学教育，医疗服务和医学科研的中心。

　徐州是淮海经济区的核心区域，健康医疗服务需求很大。徐州医学院以积极开放的理念，践行医疗卫生体制机制改革，积极探索高校和附属医院引进尖端人才和社会资本的合作模式，不断满足徐州地区健康医疗多层次的需求，取得很好的社会和经济效益。

　2、徐州医学院科技园发展有限公司

　企业名称：徐州医学院科技园发展有限公司

　成立时间：2013年12月27日

　注册资本：1000万元

　住 所：徐州市泉山区淮海西路84号2号楼

　法定代表人：印晓星

　企业性质：有限责任公司

　经营范围：生物医药园区建设、开发及经营；生物医药产业项目投资及营销；企业经营管理与服务、企业营销与策划；生物医药成果转让；非学历技能培训；园区生活及配套服务；物业管理；基础设施配套建设及服务。

　徐州医学院科技园发展有限公司系徐州医学院的控股子公司，徐州医学院后续与悦心健康关于本协议的相关合作事项主要通过徐州医学院科技园发展有限公司来实施。

　公司与徐州医学院、徐州医学院科技园发展有限公司不存在任何关联关系，最近一个会计年度公司与徐州医学院、徐州医学院科技园发展有限公司未发生类似业务。

　三、协议主要内容

　甲方：徐州医学院

　甲方委托方：徐州医学院科技园发展有限公司

　乙方：上海悦心健康集团股份有限公司

　(一)合作原则

　1、优势合作

　积极发挥甲方在人才资源、教学资源、科研转化和附属医疗机构资源的优势和乙方的国际健康医学和台湾优质医疗安养资源，双方进行全方位长期合作。

　2、创新模式

　借鉴成功经验，探索创新合作新模式，在规范合理的条件下，进行体制机制创新,开创医疗惠民工程新思路。

　3、高效覆盖

　利用甲、乙双方资源，在淮海经济区拓展妇幼遗传专科品牌的医疗市场。

　（二）合作基本内容

　1、妇幼生殖遗传领域

　（1）乙方未来三年内（2016-2019年）拟出资人民币1亿元与甲方合作，开展以妇幼生殖遗传领域为主的相关健康服务业，并入驻徐州医学院大学科技园。首期出资人民币3000万元和甲方委托方共同成立投资公司，其中甲方占股30%，乙方占股60%，主要技术团队人员占股10%。投资公司将投资徐州医学院生殖遗传研究所的基础设施建设，并运作生殖遗传研究所的市场宣传和合作，临床服务设施等硬件建设。甲方负责整合相关医疗资源、集聚技术优势，逐步拓展市场。

　（2）在甲方原有生殖遗传研究所的基础上，不断提高品牌效应，经过积累和发展，按照规定逐步向主管部门汇报，申报设置妇幼生殖遗传专科医院，逐步获得资质许可；继续保留并提高徐州医学院生殖遗传研究所的品牌知名度和服务辐射能力；开展人工辅助生殖许可、腔镜技术应用等临床相关业务，并积极探索和相关医院合作开展业务。

　（3）在徐州为中心的基础上，积极拓展与淮海经济区乃至全国其他地区的医疗机构合作，建立相应的区域医疗生殖遗传中心。

　2、康复和医养结合养老领域

　根据甲方产业规划布局，甲、乙双方根据需要在康复和医养结合养老领域拓展合作范围，拟选择一所附属医院进行康复医院改造或自建一家医院康复中心，并积极探索建立具备医养结合、符合中高端和特定性需求的养老基地和安养中心。

　3、教学和医院管理领域

　（1）充分利用两岸的优质实用资源，甲、乙双方探索开展实用性强的定向人才培养的教学科研合作，根据发展需要，建立徐州医学院生殖遗传研究中心和徐州医学院生殖遗传学院。

　（2）探索相关医院特色领域、科室的托管合作。

　4、医学科技转化领域

　双方探索合作建立市场化特征的医学科技转化平台，让医学科技成果及时得到临床价值和市场价值的提升。

　（三）实施步骤

　1、甲、乙双方签署本协议后,应尽快启动项目，推进实质性进展。

　2、甲、乙双方合作在徐州医学院大学科技园内成立医院投资管理有限公司，投资妇幼生殖遗传相关业务。

　3、积极取得徐州市人民政府和科技园区所在地的区政府对合作项目的支持。

　4、积极探索符合主管部门医疗资源布局要求的“妇幼生殖遗传专科医院”设置条件和资质许可。

　5、甲乙双方在合作的其他领域开展联合调研，另行提出合作方案。

　（四）其他事项

　1、其他未尽事宜，双方以补充协议为准或友好协商解决；协商不成，任何一方可以向公司注册所在地人民法院诉讼解决。

　2、如果因为国家政策或其他不可抗力因素导致协议无法执行，甲、乙双方均不承担相关责任。

　3、本协议一式三份，甲方、甲方委托方、乙方三方签章生效，并各执一份。

　四、对公司的影响及风险提示

　本协议签署后，公司将与徐州医学院就相关合作事宜进一步协商讨论，但该合作事项最终能否顺利实施存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　本协议的签署不会对公司2016年度经营业绩构成重大影响，对未来的业绩暂时无法估算。

　若以上合作事项最终能够实施，则对公司发展大健康产业具有重要指标性意义，代表公司在医疗方面，选择重点专科发展的策略得到突破，特别是配合政府全面二胎政策，发展优质妇产生殖医疗服务的方向系为正确。并且透过与知名医学大学及其附属医疗机构的合作，建设医学人才培训基地，长期协助支持淮海经济区１亿多人口的健康需求，不仅为公司带来重大商机，也对悦心健康的品牌在华东的深耕有重大帮助。

　五、其他说明

　《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）是公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以上述指定媒体刊登的正式公告为准。敬请投资者关注公司后续相关公告，注意投资风险。

　六、备查文件

　上海悦心健康集团股份有限公司与徐州医学院、徐州医学院科技园发展有限公司签署的《合作协议书》。

　特此公告。

　上海悦心健康集团股份有限公司

　董 事 会

　二○一六年二月四日