证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-019

　安徽水利开发股份有限公司

　2016年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　（一）股东大会召开的时间：2016年2月2日

　（二）股东大会召开的地点：公司总部三楼一号会议室

　（三）出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　（四）本次临时股东大会由公司董事长赵时运先生主持，会议的表决方式符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　（五）公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席6人，董事许克顺先生和陈广明先生、独立董事王德勇先生因工作原因未能出席；

　2、公司在任监事5人，出席3人，监事程长祥先生和职工代表监事汪乐生先生因工作原因未能出席；

　3、公司董事会秘书赵作平先生出席会议，公司总经理张晓林先生、副总经理杨海飞先生、叶明林先生、徐少华先生、总工程师董传明先生、财务总监徐亮先生、总法律顾问李素平女士、安徽天禾律师事务所喻荣虎律师和汪明月律师列席会议。

　二、议案审议情况

　（一）非累积投票议案

　1、议案名称：关于重大资产重组继续停牌的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　（二）涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　（三）关于议案表决的有关情况说明

　关联股东安徽省水利建筑工程总公司所持有本公司的85,473,813股股份回避了本议案的表决。本议案经出席本次临时股东大会的股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　三、律师见证情

　（一）本次股东大会鉴证的律师事务所：安徽天禾律师事务所

　律师：喻荣虎、汪明月

　（二）律师鉴证结论意见：

　公司本次临时股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格及表决程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》规定，合法、有效；本次临时股东大会通过的决议合法、有效。

　四、备查文件目录

　（一）安徽水利2016年第一次临时股东大会决议

　（二）安徽天禾律师事务所关于安徽水利2016年第一次临时股东大会的法律 意见书

　安徽水利开发股份有限公司

　2016年2月2日

　证券代码：600502 证券简称：安徽水利 公告编号：2016-020

　安徽水利开发股份有限公司

　重大资产重组继续停牌的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因本公司间接控股股东安徽建工集团有限公司（以下简称“安徽建工集团”）筹划涉及本公司的重大事项，经申请，本公司股票于2015年10月20日起停牌，并于2015年11月3日进入重大资产停牌程序。2015年11月2日，本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，本公司股票于2015年11月3日起停牌一个月。2015年12月2日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，公司股票于2015年12月3日起继续停牌一个月。2015年12月31日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，经公司第六届董事会第二十七次会议审议通过，本公司股票自2016年1月4日起继续停牌预计不超过一个月。重大资产重组停牌期间，本公司每5个交易日（11月9、16、23、30日，12月9、16、23日、31日，2016年1月8日、15日、22日、29日）发布了重大资产重组进展情况。

　由于本次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，召开董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性，因此本公司预计无法在重组停牌后3个月内复牌。根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》和上海证券交易所《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的规定，经本公司第六届董事会第二十八次会议、本公司2016年第一次临时股东大会审议通过，经申请，本公司股票自2016年2月3日起继续停牌预计不超过2个月。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）本公司股票自2015年10月20日起停牌，并于2015年11月3日进入重大资产重组程序。

　（二）筹划重大资产重组背景、原因

　根据安徽省人民政府皖政秘[2011]163号《安徽省人民政府关于安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组方案的批复》及安徽省国资委皖国资改革[2011]94号《关于实施安徽建工集团有限公司与安徽省水利建筑工程总公司重组工作的通知》，2013年3月，本公司控股股东水建总公司完成国有产权整体划转工作，安徽建工集团受让安徽省国资委持有的水建总公司的全部国有产权，成为本公司的间接控股股东，并与本公司存在主营业务相同或者类似的情形。

　筹划本次重大资产重组，以整体上市为目标，持续推进内部整合，将本公司作为整合安徽建工集团下属建筑业、房地产业唯一上市平台，是安徽建工集团履行2015年2月作出的关于避免和解决同业竞争、保持上市公司独立性承诺的举措。

　（三）重组框架方案介绍

　目前，初步确定本次重大资产重组方案内容是：经股权调整后，本公司拟以吸收合并控股股东安徽建工集团并募集配套资金暨关联交易的方式，实现安徽建工集团整体上市，该事项构成重大资产重组。该方案正在履行政府审批程序，尚存在一定的不确定性，具体方案以经本公司董事会审议并公告的重组预案或草案为准。

　1、主要交易对方

　经各方磋商，在股权调整后，本次重大资产重组交易对方为水建总公司。

　2、交易方式

　本次重大资产重组交易方式为吸收合并同时募集配套资金，即在股权调整后，本公司向水建总公司发行股份吸收合并安徽建工集团，同时向不超过10名特定投资者非公开发行股票募集配套资金，拟设立的“安徽水利员工持股计划”可能参与本次非公开发行股票的认购。

　3、标的资产情况

　本次重大资产重组标的资产为安徽建工集团100%股权，主要资产包括安徽建工集团所属经营建筑业务、房地产业务及相关业务并达到上市标准的企业。

　二、公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作

　（一）推进重大资产重组所作的工作

　停牌期间，相关各方已明确了重大资产重组标的资产范围，启动了上市公司股权划转，进行了非上市资产划转，优化了股权结构，为重大资产重组的顺利推进创造了条件。目前，已初步确定重大资产重组方案，并报安徽省人民政府审核批准。

　（二）已履行的信息披露义务

　因安徽建工集团筹划涉及本公司的重大事项，该事项可能涉及重大资产重组，经申请，本公司股票已于2015年10月20日起停牌。2015年11月2日本公司发布了《重大资产重组停牌公告》，上述重大事项对本公司构成重大资产重组，经申请，本公司股票于2015年11月3日起预计停牌不超过一个月。

　2015年12月2日，本公司发布了《重大资产重组继续停牌公告》，因本次重大资产重组事项涉及业务较复杂，经申请，本公司股票于2015年12月3日起继续停牌预计不超过一个月。

　2015年12月31日，本公司发布了《重大资产重组进展暨继续停牌的公告》，由于本次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，本公司需与相关各方及国有资产监督管理机构就本次重大资产重组有关事项进行进一步沟通，经申请，本公司股票于2016年1月4日起继续停牌预计不超过一个月。

　重大资产重组停牌期间，本公司每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。

　三、继续停牌的必要性和理由

　由于本次重大资产重组涉及资产范围广，程序复杂，召开董事会审议本次重大资产重组预案的前期准备工作尚未完成，相关事项仍存在不确定性，包括但不限于：

　（一）根据企业国有资产监督管理有关规定，本次安徽建工集团整体上市方案须经安徽省国资委审核后报安徽省人民政府批准后方可实施，目前安徽建工集团整体上市方案已由省国资委报送至安徽省人民政府履行审批程序，但方案的审批进度和审批结果尚存在不确定性。

　（二）由于本次重大资产重组所涉及资产规模较大,方案较复杂，尽职调查、审计及评估工作量大，公司已组织审计机构、评估机构、法律顾问和独立财务顾问等相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，但由于重组涉及对象及资产范围较广，上述工作尚未最终完成。

　（三）本次交易涉及重大资产重组和募集配套资金。其中，吸收合并涉及的主要事项已与交易方签署《吸收合并框架协议》，但募集配套资金涉及面较广，部分具体事项尚未完全协商确定，未与交易方签署相关协议。

　鉴于以上原因，本公司预计无法在重组停牌后3个月内复牌，为保证信息披露公平，维护投资者利益，拟申请公司股票自2016年2月3日起继续停牌预计不超过2个月。

　四、需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况

　本次重大资产重组预案披露前，须与本次交易涉及的交易各方签订相关协议（截至目前，除《吸收合并框架协议》之外，其余协议尚未签署），并且须取得交易各方就其同意本次重大资产重组做出的内部决议。

　根据相关规定，在本次重大资产重组召开首次董事会及披露重组预案前，公司尚需取得国有资产监督管理机构及安徽省人民政府对于本次重组事项的原则同意。

　五、下一步推进重组各项工作的时间安排及公司股票预计复牌时间

　本公司将继续加快推进本次重组相关的各项工作。为了保证公平信息披露，维护投资者利益，避免造成公司股价异常波动，根据《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》要求，本公司在董事会审议通过后向上海证券交易所申请公司股票继续停牌，即申请本公司股票自2016年2月3日起继续停牌预计不超过2个月。停牌期间，本公司将根据重大资产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况。同时，本公司将按照中国证监会及上海证券交易所的要求，及时履行信息披露义务。

　本公司将根据相关法律法规要求，组织相关中介机构开展审计、评估、法律及财务顾问等各项工作，并按照《上市公司重大资产重组管理办法》和《上市公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》等法律法规的要求，持续推进重大资产重组各项工作。

　特此公告。

　安徽水利开发股份有限公司

　董事会

　二〇一六年二月二日