证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-181

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

第三届董事会第二十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

2015年12月14日，哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司”）以短信及电子邮件的方式向全体董事发出了《关于召开公司第三届董事会第二十次会议的通知》及相关议案。

2015年12月17日，第三届董事会第二十次会议以通讯方式召开。本次会议应参加董事9人，实际参加董事9人。会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》等有关规定。会议由董事长朱吉满先生主持，经与会董事认真审议及表决形成如下决议：

一、审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司14.99%股权的议案》。

同意公司以人民币38,672.46万元收购北京立德九鼎投资中心（有限合伙）、厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）、宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）合计持有的山西普德药业股份有限公司14.99%的股权。

具体内容详见同日披露于中国证监会指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-182号公告《关于收购山西普德药业股份有限公司14.99%股权的公告》。

表决结果：表决票数9票，赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

董 事 会

二〇一五年十二月十八日

证券代码：002437 证券简称：誉衡药业 公告编号：2015-182

哈尔滨誉衡药业股份有限公司

关于收购山西普德药业股份有限公司14.99%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概况

㈠本次收购的基本情况

哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“公司、买方”）拟以人民币38,672.46万元收购北京立德九鼎投资中心（有限合伙）（以下简称“立德九鼎”）、厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宝嘉九鼎”）、宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）（以下简称“宇鑫九鼎”）（以下简称“交易对方”、“卖方”）合计持有的山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）14.99%股权（以下简称“标的股权”），并于2015年12月17日签订了《股权转让协议》。

本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。

㈡董事会审议情况

2015年12月17日，公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《关于收购山西普德药业股份有限公司14.99%股权的议案》，独立董事发表了独立意见。本次交易不需股东大会或政府有关部门批准。

二、交易对方的情况介绍

㈠ 北京立德九鼎投资中心（有限合伙）

1、公司名称：北京立德九鼎投资中心（有限合伙）

2、公司住所：北京市西城区金融大街7号英蓝国际金融中心6层F601

3、成立时间：2009年11月13日

4、营业执照注册号：110102012407068

5、公司类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：北京惠通九鼎投资有限公司

7、经营范围：投资管理；资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

㈡ 厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）

1、公司名称：厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）

2、公司住所：厦门市思明区观音山国际商务营运中心启动区A2项目之一号楼16层1602

3、成立时间：2009年1月13日

4、营业执照注册号：350203320000823

5、公司类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：苏州和聚九鼎投资中心（有限合伙）

7、经营范围：投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）

㈢ 宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）

1、公司名称：宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）

2、公司住所：厦门市思明区塔埔东路171号第15层1502之一单元

3、成立时间：2009年11月23日

4、营业执照注册号：350203320000858

5、公司类型：有限合伙企业

6、执行事务合伙人：严幼眉

7、经营范围：投资管理（不含吸收存款、发放贷款、证券、期货及其他金融业务）

公司与立德九鼎、宝嘉九鼎、宇鑫九鼎三名交易对方不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

㈠ 基本情况

1、公司名称：山西普德药业股份有限公司（以下简称“普德药业”）

2、成立时间：1995年9月13日

3、营业执照注册号：140200400001141

4、住所：山西省大同经济技术开发区第一医药园区

5、法定代表人：胡成伟

6、注册资本：13,880万元

7、企业类型：其他股份有限公司(非上市)

8、经营范围：生产销售原料药、粉针剂（含头孢菌素类、抗肿瘤药）、小容量注射剂、冻干粉针剂（均含抗肿瘤药）、片剂、硬胶囊剂、颗粒剂、药用辅料（以上凭有效许可证经营）；药品及原辅包材料进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

9、与公司关系：普德药业为公司的控股子公司

10、股东情况

截至当前，普德药业的股权结构如下表所示：

序号	股东名称	股本（万股）	股权比例
1	哈尔滨誉衡药业股份有限公司	10,375.15	74.74%
2	胡成伟	1,424.85	10.27%
3	北京立德九鼎投资中心（有限合伙）	870.00	6.27%
4	厦门宝嘉九鼎投资管理中心（有限合伙）	840.00	6.05%
5	宇鑫九鼎（厦门）投资管理中心（有限合伙）	370.00	2.67%
合计		13,880.00	100.00%

注：胡成伟所持普德药业剩余股权将依约定及相关法律法规规定过户至公司名下。

11、控股子公司情况

序号	名称	成立 日期	企业 类型	经营范围	注册 地址	法定 代表人	注册资本（万元）
1	山西普德食品有限公司	2009年10月14日	有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）	批发兼零售；预包装食品兼散装食品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）	大同市开发区湖滨大街55号	胡祖耘	1,100万元
2	西藏普德医药有限公司	2013年7月17日	有限责任公司	中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品（除疫苗）、原料药的批发。（药品经营质量管理规范认证证书有效期至2019年4月2日。药品经营许可证有效期至2019年4月2日）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】	达孜县工业园区	胡成伟	800万元
3	北京普德康利医药科技发展有限公司	2015年3月6日	有限责任公司（法人独资）	技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让；技术检测；提供会议服务；医学研究与试验发展；健康管理、健康咨询（需经审批的诊疗活动除外）【依法需经批准的项目，经相关部门批准后，方可经营该项目】	北京市北京经济技术开发区科创十四街20号院15号楼1至4层2二层201室	杨红冰	500万元

㈡ 主要财务数据

（单位：万元人民币）

经营指标	2014年12月31日 /2014年度（经审计）	2015年6月30日 /2015年1-6月（经审计）	2015年9月30日 /2015年1-9月（未经审计）
总资产	97,475.07	104,804.68	109,307.01
总负债	18,116.80	17,098.03	17,678.21
所有者权益	79,358.27	87,706.65	91,628.80
营业收入	53,517.72	26,662.53	36,976.65
营业利润	19,804.90	9,765.60	14,295.81
净利润	17,206.65	8,348.38	12,270.54
归属于母公司所有者的净利润	17,206.65	8,348.38	12,270.54

注：上述2014年12月31日/2014年度财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：上会师报字（2015）第0047号，详见2015年1月24日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《山西普德药业股份有限公司审计报告》；2015年6月30日/2015年1-6月财务数据已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）审计，编号：上会师报字（2015）第3073号，详见同日披露于巨潮资讯网http:/www.cninfo.com.cn的《审计报告》。

四、股权转让协议的主要内容

㈠ 交易方案概述

公司及卖方同意，参照上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的上会师报字（2015）第0047号《审计报告》与中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具的中和评报字（2014）第BJV1079号《评估报告》（详见2015年1月24日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的《拟收购山西普德药业股份有限公司股权项目资产评估报告书》）中确定的标的公司100%股份截至基准日的审计、评估值，确认标的股份的交易价格为人民币38,672.46万元。

卖方将其所持普德药业全部股份转让给公司，取得对价的明细如下：

序号	股东名称	转让普德药业的股份数额（股）	公司应支付的交易对价金额（万元）
1	立德九鼎	8,700,000	16,175.50
2	宝嘉九鼎	8,400,000	15,617.72
3	宇鑫九鼎	3,700,000	6,879.24
合计		20,800,000	38,672.46

㈡ 交易进度安排

1、公司应于本协议生效后15个工作日内向卖方支付人民币2,000万元交易对价款，支付明细如下：

序号	股东名称	公司应支付的交易对价金额（万元）
1	立德九鼎	836.54
2	宝嘉九鼎	807.69
3	宇鑫九鼎	355.77
合计		2,000.00

2、公司应于《非公开发行A股股票预案》中对应的募集资金到位后15个工作日内且最晚不得超过2016年6月30日，向卖方支付人民币6,672.46万元交易对价款，支付明细如下：

序号	股东名称	公司应支付的交易对价金额（万元）
1	立德九鼎	2,790.88
2	宝嘉九鼎	2,694.65
3	宇鑫九鼎	1,186.93
合计		6,672.46

3、公司应于2016年12月31日前按照如下约定向卖方支付剩余交易对价款人民币30,000.00万元，支付明细如下：

序号	股东名称	公司应支付的交易对价金额（万元）
1	立德九鼎	12,548.08
2	宝嘉九鼎	12,115.38
3	宇鑫九鼎	5,336.54
合计		30,000.00

㈢ 标的股权的交割

公司支付完毕首期交易对价款后的15个工作日内，双方办理完毕将标的股权由卖方过户至公司的工商变更登记备案手续。

㈣ 标的股权的质押、解押

卖方将标的股份过户至公司的同时，公司将标的股权（即所持普德药业14.99%的股权）质押至卖方，并办理相应的工商质押登记手续。公司支付完毕全部交易对价后15个工作日内，公司与卖方将办理完毕股份解押登记手续。

㈤违约责任

1、本协议生效后，如公司未按约定期限支付交易对价，则公司除应继续支付交易对价外，还应按照应付未付金额的千分之五/日向卖方支付滞纳金至实际足额支付之日止。

2、本协议生效后，若因公司原因导致标的股权未能在本协议约定期间内质押给卖方，则公司应按照总交易对价金额的千分之五/日向卖方支付违约金至实际办理完毕股份质押手续之日止。

3、本协议生效后，若因卖方原因导致标的股份未能在本协议约定期间内完成标的股份的工商变更登记/备案手续及解押手续的，则每逾期一日，卖方应按总交易对价金额的千分之五/日向公司支付违约金至实际办理完毕工商变更登记/备案手续及解押手续之日止。

4、本协议生效后，若因卖方原因未能在本协议约定期间内完成协议约定案件的撤诉事宜的，则每逾期一日，卖方应按总交易对价金额的千分之五/日向公司支付违约金至实际办理完毕撤诉手续之日止。

5、除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，守约方有权要求其履行相应的义务或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给守约方造成损失的，应当赔偿其给守约方所造成的全部损失（包括守约方为避免损失而支出的合理费用，如诉讼费、律师费、公证费、评估费等）。

五、后续安排

除本协议另有约定外，自标的股份交割日起，公司享有与标的股份相关的一切权利、权益和利益，承担标的股份相关的风险及其相关的一切责任和义务。

自交割日之日起，标的公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交易完成后标的公司的全体股东按其持股比例共同享有，与卖方无关。

六、资金来源

公司拟使用自有、自筹资金支付股权转让款项。

七、本次收购的目的及对公司的影响

通过年初对普德药业的并购，公司产品线、产业链条在一定程度上得以丰富和完善，市场竞争力进一步增强。经过近一年时间的整合，公司已与普德药业形成了良好的协同发展，实现了在生产、营销等领域的共享和互补。

为进一步加大对普德药业的整合力度，促进公司资产的完整性，放大并购效益，提升公司的盈利能力，公司拟继续收购普德药业剩余的14.99%股权。

八、独立董事意见

具体内容详见同日披露于巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的2015-183号公告《独立董事关于第三届董事会第二十次会议相关议案的独立意见》。

九、中介机构意见结论

（一）评估机构的意见结论

1、评估方法的选择

2015年1月23日，公司收购普德药业85.01%股权之时，中和评估出具了中和评报字（2014）第BJV1079号《评估报告》，就2014年12月31日的评估值予以说明。评估基准日距本次协议签署日未超过一年。因此，本次交易沿用中和评报字（2014）第BJV1079号《评估报告》。

中和评估分别采取了资产基础法和收益法对普德药业100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结论。

2、评估结论

（1）资产基础法评估结论

经资产基础法评估，普德药业净资产账面价值为79,646.70万元，净资产评估价值为101,091.19万元，增值额为21,444.49万元，增值率为26.92%。

（2）收益法评估结论

在评估基准日2014年12月31日，持续经营前提下，经收益法评估，普德药业净资产（股东全部权益）账面价值为79,646.70万元，收益法评估的100%股东权益价值为285,642.00万元，增值额为205,995.30万元，增值率为258.64%。

（3）评估结论的选取

收益法与资产基础法评估值存在差异的原因如下：收益法评估股东全部权益价值为285,642.00万元，资产基础法评估股东全部权益价值为101,091.19万元，两者相差184,550.81万元，差异率为64.61%，收益法评估结果高于资产基础法评估结果系普德药业拥有稳定的客户资源，科学的管理体制，雄厚的产品研发能力及高素质的员工队伍的综合体现，收益法评估结果更能完整的体现股东全部权益价值。

鉴于此，本次评估决定采用收益法评估结果作为目标资产的最终评估结论。

（二）审计机构的意见结论

上会会计师事务所（特殊普通合伙）对普德药业2015年上半年的财务状况进行了财务审计，并出具了“上会师报字（2015）第3073号《审计报告》”。

审计机构认为：普德药业财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了普德药业2015年6月30日的财务状况以及2015年1月至6月的经营成果和现金流量。

十、备查文件

㈠第三届董事会第二十次会议决议；

㈡普德药业审计报告（2014年）；

㈢普德药业审计报告（2015年6月）；

㈣普德药业评估报告；

㈤《股权转让协议》；

㈥ 独立董事独立意见。

特此公告。

哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会

二〇一五年十二月十八日