证券代码：600202 证券简称：哈空调 公告编号：2015-054

　哈尔滨空调股份有限公司

　2015年度第二次临时股东大会决议

　公 告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年12月17日

　(二)股东大会召开的地点：哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号十二楼会议室

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集，会议由董事宋志强先生主持，会议采取现场投票和网络投票相结合的表决方式。会议的召集、召开及表决方式均符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席4人，董事长杨凤明先生、董事刘万里先生、董事隋永滨先生、董事杨承先生，独立董事唐宗明先生因事未能出席本次股东大会；

　2、公司在任监事3人，出席2人，监事邢百军先生因事未能出席本次股东大会；

　3、董事会秘书孙淑玲女士出席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：《关于清收内蒙古能源发电投资集团有限公司所属四家企业欠款的提案》

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)关于议案表决的有关情况说明

　同意《关于清收内蒙古能源发电投资集团有限公司所属四家企业欠款的提案》。

　同意公司在不低于七折基础上清收内蒙古能源发电投资集团有限公司所属四家企业欠款，欠款金额合计231,647,497.00元。

　授权总经理办理清收上述欠款事宜。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：黑龙江仁大律师事务所

　律师：崔丽晶、赵伊娜

　2、律师鉴证结论意见：

　本所律师认为：本次股东大会的召集与召开程序、出席会议的人员资格和召集人资格、表决程序等事宜，均符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　哈尔滨空调股份有限公司

　2015年12月17日

　证券代码：600202 证券简称：哈空调 编号：临2015-055

　哈尔滨空调股份有限公司关于挂牌转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司100%股权的进展公告

　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　● 交易简要内容：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）以公开挂牌方式转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司（以下简称：上海天勃）100%股权，成交价格为11,925.21万元。

　● 本次交易未构成关联交易。

　● 本次交易未构成重大资产重组。

　● 本次交易实施不存在重大法律障碍。

　● 交易实施履行的审批及其他相关程序：本次股权转让事项已获哈尔滨市人民政府国有资产监督管理委员会同意并经公司2015年11月11日召开的公司2015年度第一次临时股东大会审议通过。

　一、交易概述

　公司曾于2014年11月25日、2015年4月21日在产权交易中心公开挂牌转让全资子公司上海天勃100%股权，至2015年7月1日，未征集到意向受让方（相关公告详见2014年8月5日、2014年8月21日、2015年4月22日、2015年7月3日《上海证券报》、《中国证券报》）。

　2015年10月25日、2015年11月11日，公司分别召开六届五次董事会会议、2015年度第一次临时股东大会会议，审议通过了《关于转让全资子公司上海天勃能源设备有限公司股权的提案》，同意以经评估的净资产11,925.21万元为底价，按照国有产权交易的相关规定，在产权交易中心公开挂牌整体转让全资子公司上海天勃100%股权（相关公告详见2015年10月27日、2015年11月12日《上海证券报》、《中国证券报》）。

　2015年11月12日，公司在哈尔滨产权交易中心进行公开挂牌，至2015年12月15日挂牌期满， 2015年12月16日哈尔滨产权交易中心向公司下达《受让资格确认意见函》，函称：公告期间CS China Logistics Limited（香港注册公司）向产权交易中心提出受让申请。同日，公司与CS China Logistics Limited签署了《股权转让协议》，成交价格为11,925.21万元。

　二、交易对方当事人情况

　受让方：CS China Logistics Limited（香港注册公司）

　注册地址：香港新界葵涌三号货柜码头亚洲货柜物流中心A座7008W

　法定代表人：吴展鸿（董事）

　三、股权转让协议主要内容

　《股权转让协议》主要内容如下：

　转让方：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：甲方）

　受让方：CS China Logistics Limited（以下简称：乙方）

　1、转让标的

　标的为上海天勃公司的全部股权。

　甲乙双方确认，2015年7月31日为上海天勃公司审计和资产评估基准日。

　自评估报告基准日至《股权转让协议》生效日之间的损益需重新审计后，根据审计结果进行调整。

　2、转让价款及费用负担

　根据辽宁众华资产评估有限公司众华评报字【2015】第130号评估报告确定的净资产额11,925.21万元，甲、乙双方约定本协议转让价款为人民币11,925.21万元。

　《股权转让协议》签订并且甲方提供外汇账户后的5个工作日内支付成交价款的80%（9,540.17万元），其余20%（2,385.04万元）余款乙方支付甲方后，进行工商登记变更。

　本次股权交易产生的交易服务费或佣金，按黑龙江省物价局黑价行【2015】112号文件标准，双方各自承担应承担部分；

　更名过程中所发生的一切税、费和应付的交易服务费或佣金由乙方承担。

　3、交割

　乙方向甲方支付全部转让价款，完成工商登记变更后的2日内，甲方按照上海天勃公司的现状向乙方移交公司资产和相关材料。

　4、职工安置

　上海天勃《职工安置方案》经该公司全体职工大会决议通过，并经哈尔滨市人力资源和社会保障局批准备案，该公司职工安置工作按此方案执行，执行过程中出现的责任问题（含所涉费用等）均由甲方承担并负责处置。

　5、生效条件

　本协议自甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章后生效。

　6、违约责任

　本协议正式签订并生效后，任何一方不履行或不完全履行本协议约定条款的，即构成违约。违约方应当赔偿其行为给对方造成的直接经济损失，包括守约方向违约方主张权利所发生的费用。

　7、争议的解决

　因履行本协议所发生的一切争议，甲、乙双方应争取协商解决；如协商不成，或一方不愿通过协商方式解决，任何一方均可在上海市人民法院提起诉讼。

　四、本次股权转让对公司的影响

　本次股权转让有利于公司盘活闲置资产、减少亏损。公司收到的股权转让价款扣除转让过程中发生的税费等的余额，超过该资产账面价值的部分将增加公司的投资收益，对公司利润的影响将以会计师事务所审计结果为准。

　特此公告。

　哈尔滨空调股份有限公司董事会

　2015年12月18日