本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　罗顿发展股份有限公司（以下简称“本公司”）于2015年11月10日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站上发布了《罗顿发展股份有限公司对外投资暨关联交易公告》（公告编号：临2015-049号），现对部分内容进行补充说明如下：

　一、银杏树信息技术服务（北京）有限公司的主要情况说明

　1、银杏树信息技术服务（北京）有限公司（以下简称“银杏树北京公司”）

　基本信息

　企业性质：其他有限责任公司

　注册地址：北京市西城区旌勇里8号2号楼410号

　法定代表人：夏军

　注册资本：30,000万元人民币

　主营业务：计算机软硬件技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询；计算机系统服务；数据处理；接受金融机构委托从事金融信息技术外包服务；接受金融机构委托从事金融业务流程外包服务；接受金融机构委托从事金融知识流程外包服务；承办展览展示活动；企业策划；销售计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）

　截止2015年9月30日的主要财务数据（未经审计）：总资产1,088.94万元；净资产-912.38 万元；净利润-793.17万元。

　2、 与上市公司的关系

　因本公司董事李维先生是银杏树北京公司的董事，因此银杏树北京公司与本公司存在关联关系。

　二、关于增资到位不同时间安排的原因

　根据《德稻（上海）资产管理有限公司增资扩股协议》，协议各方同意：本公司增资资金与北京德稻教育投资有限公司（以下简称“北京徳稻公司”）、上海德稻集群文化创意产业（集团）有限公司（以下简称“上海徳稻公司”）、北京德道教育科技有限公司（以下简称“北京徳道科技公司”）原认缴注册资本的60%（即3,000万元），合计6,000万元，应于2016年3月31日前实缴到位；北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司原认缴注册资本剩余40%（即2,000万元），以及北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司本次认缴增资资金应于2016年12月31日前实缴到位。

　上述增资到位不同时间安排的原因为：鉴于公司看好德稻（上海）资产管理

　有限公司所投资的银杏树北京公司的发展前景，经公司第六届董事会第十二次会议（通讯表决方式）审议通过，公司决定参与德稻（上海）资产管理有限公司的增资扩股。同时，德稻（上海）资产管理有限公司为有限责任公司，增资到位的时间安排由协议各方协商确定，故经协商一致，根据本公司、北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司各方资金安排，基于实际情况，增资资金到位不同时间的安排合理，符合各方实际经营情况，具体为本公司本次增资资金于2016年3月31日先期到位，北京徳稻公司、上海徳稻公司和北京徳道科技公司三家公司本次认缴增资资金于2016年12月31日前实缴到位。

　三、独立董事意见

　公司独立董事郭静萍女士、王长军先生和臧小涵女士发表了如下独立意见：

　1、关于增资到位不同时间安排的意见

　德稻（上海）资产管理有限公司为有限责任公司，增资到位的时间安排由协

　议各方协商确定，故经协商一致，根据公司、北京徳稻教育投资有限公司、上海徳稻集群文化创意产业（集团）有限公司和北京徳道教育科技有限公司各方资金安排，基于实际情况，增资资金到位不同时间的安排合理，符合各方实际经营情况。鉴于银杏树信息技术服务（北京）有限公司良好的发展前景，我们同意该增资到位的时间安排。

　2、公司本次参与德稻（上海）资产管理有限公司的增资扩股，有利于公司进入新的业务领域，符合公司和全体股东的整体利益，不存在损害中小股东利益的情形。

　四、上网公告附件

　经独立董事签字确认的独立董事意见。

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司

　董 事 会

　2015年11月10日