证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2015-051

　大连热电股份有限公司

　第八届董事会第五次会议决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次董事会审议通过了关于终止重大资产重组事项的议案

　●本次董事会审议通过了2015年临时利润分配的预案

　一、董事会会议召开情况

　大连热电股份有限公司（简称“公司”或“本公司”）第八届董事会第五次会议以通讯表决的方式召开，会议通知及会议资料于董事会召开日前以直接送达或电子邮件方式送达各位董事、监事及高管人员。本次会议表决截止时间2015年10月12日10时。会议应参加董事九人，实际参加董事九人。本次会议的召开符合《公司法》等有关法律法规、规范性文件和公司章程的规定。

　二、董事会会议审议情况

　（一）本次会议审议通过了《关于公司终止重大资产重组的议案》，表决结果如下：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

　公司重大资产重组事项由于标的资产的环保事项存在不确定因素，结合目前证券市场整体情况、公司业务发展规划需要等各方面因素，交易双方认为继续推进本次重组将面临诸多不可控因素，有必要对资本运作方案和节奏做出相应调整。考虑到如果继续长期停牌，将对广大中小股东的切身利益造成伤害，也将违背上市公司的诚信原则，为切实维护广大投资者利益，公司董事会经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报的《大连热电股份有限公司终止重大资产重组公告》（临2015-052号）。

　（二）本次会议审议通过了《关于终止<发行股份购买资产意向协议>的议案》，表决结果如下：同意4票、反对0票、弃权0票。关联董事赵文旗先生、田鲁炜先生、王德峰先生、朱冰先生、骆艾峰先生回避对该项议案的表决，非关联董事表决并通过了该项议案。

　（三）本次会议审议通过了《关于2015年临时利润分配的预案》，表决结果如下：同意9票、反对0票、弃权0票。该利润分配预案需2015年第一次临时股东大会批准后实施。

　鉴于公司近几年生产经营情况稳步趋好，为了积极回报股东，与所有股东分享公司发展的经营成果，公司控股股东热电集团提议公司2015年临时利润分配。根据中准会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 公司2015 年 6月 30 日总股本 20,229.98万股，资本公积30,447.31万元。公司拟定利润分配预案为：以2015 年 6月 30 日总股本20,229.98万股为基数，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股，转增后公司总股本将增加至40,459.96万股，转增后公司资本公积为10,217.33万元。同时公司控股股东热电集团承诺，在公司董事会和股东大会审议上述临时利润分配预案时投赞成票。

　（四）本次会议审议通过了《关于召开公司2015年第一次临时股东大会的议案》，表决结果如下：同意9票、反对0票、弃权0票。具体内容详见同日刊登在上海证券交易所网站及上海证券报、中国证券报上的《大连热电股份有限公司关于召开2015年第一次临时股东大会的通知》。（临2015-053号）

　三、上网公告附件

　（一）第八届董事会第五次会议决议

　（二）独立董事意见

　特此公告。

　大连热电股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2015-052

　大连热电股份有限公司

　终止重大资产重组公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　因大连热电股份有限公司（下称“本公司”）控股股东大连市热电集团有限公司（下称“热电集团”）正在筹划与本公司有关的重大事项，经本公司申请，公司股票已于2015年3月26日起按有关规定停牌。2015年4月10日，本公司发布了《大连热电股份有限公司重大资产重组停牌公告》。本公司分别在2015年5月11日、6月11、7月13日、9月14日发布了《大连热电股份有限公司重大资产重组进展暨继续停牌公告》。

　一、本次筹划重大资产重组的基本情况

　（一）筹划重大资产重组背景、原因

　由于行业特点，以及改制不彻底等历史原因，热电集团与大连热电存在关联交易关系，又因同处热电联产行业，存在一定的同业竞争，长期被市场和监管部门关注。在政策鼓励背景下，双方拟通过资产重组实现热电集团整体上市，彻底解决热电集团与大连热电关联交易、同业竞争及历史遗留问题，以此提升上市公司资产质量。

　（二）本次重组框架

　1、交易方案

　本次重大资产重组方案内容涉及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易。

　2、交易对方

　本次发行股份购买资产的交易对方为热电集团，同时上市公司拟向不超过10名符合条件的特定对象非公开发行股份募集配套资金。

　3、标的资产

　本次发行股份购买的标的资产为热电集团本部所拥有的主要经营性资产及相关负债，以及热电集团下属相关公司股权，标的资产属于热力、电力供应等相关行业。

　二、公司在推进重大资产重组期间所做的主要工作

　（一）推进重大资产重组所做的工作

　1、2015年3月25日，公司控股股东热电集团决定开始筹划和论证重大事项，公司股票于3月26日起按有关规定停牌。2015年4月10日，公司发布了《重大资产重组停牌公告》，并连续停牌。

　2、进入重大资产重组阶段后，公司董事会积极推进相关工作，就本次重大资产重组相关工作与各相关方进行了反复的商谈与沟通，以期本次重大资产重组事项能够顺利实施。公司组织了财务顾问、法律顾问、审计机构和评估机构等中介机构进场开展初步尽职调查及审计评估工作。

　3、2015年4月末，重组各方与各中介机构经讨论，初步确定了重组方案，交易对方初步定为控股股东及其他第三方，标的资产属于热力、电力供应等相关行业，但当时具体范围尚待确定。

　4、2015年6月初，根据中介机构的初步尽职调查结果，经重组各方反复磋商，初步确定本次重大资产重组的方式为发行股份购买资产。

　5、经沟通协商，公司与热电集团确定了重组整体框架，并于2015年6月25日签署了附生效条件的《发行股份购买资产意向协议》，并提交双方董事会审议通过。

　6、2015年7月起，按照确定的重组整体框架，各中介机构进一步开展标的资产的尽职调查、审计及评估等工作，交易双方对重组方案的细节问题进一步沟通审议。

　7、与此同时，在整个论证重组过程中，公司一直积极与潜在的战略投资者进行沟通、谈判，就认购额度、价格、锁定期、投资主体、程序等细节进行了多轮协商、谈判。后由于证券市场发生较大变化，公司引进战略投资者工作受到影响，未能与潜在战略投资者正式签署认购协议。

　（二）已履行的信息披露义务

　1、公司于2015年3月26日披露了《重大事项停牌公告》；2015年4月2日披露了《重大事项继续停牌公告》。

　2、公司于2015年4月10日披露了《重大资产重组停牌公告》；2015年5月11日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》；2015年6月11日，披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》；2015年7月13日，披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。2015年8月27日，公司召开了第八届董事会第四次会议并审议通过了《关于公司重大资产重组事项继续停牌的议案》；2015年9月14日披露了《重大资产重组进展暨继续停牌公告》。

　3、在重大资产重组停牌期间，公司及时披露了本次重大资产重组相关进展情况，履行了信息披露义务，每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。相关公告详见《上海证券报》、《中国证券报》、上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。 （三）已签订的协议书

　2015年6月25日公司与热电集团签署了《发行股份购买资产意向协议》（以下简称“意向协议”），意向协议的生效条件包括：本次重组取得大连市国资委批准；本次重组经热电集团股东会审议通过；本次重组相关事宜经本公司董事会、股东大会审议通过；本次重组取得中国证监会的核准。

　三、终止筹划本次重大资产重组的原因

　自进入重大资产重组程序以来，公司及交易各方积极推进相关事项，先后就标的资产范围界定、重组方式、交易对价水平等进行了反复沟通和磋商。随着重组交易进程的推进，公司就中介机构对拟收购标的资产的尽职调查结果进行了详细分析与讨论，认为标的资产的部分环保设施处于新建或整改阶段，虽经努力但短期内尚无法完成整改并经环保部门验收或确认，在整改完善前，标的资产的环保状况存在潜在风险；另一方面，本次在发行股份购买资产的同时拟募集配套资金，其初衷：一是引进战略投资者，二是筹资投向供热新技术和新项目，但在公司重组停牌期间，证券市场情况发生了较大变化， 近十家潜在战略投资者均因交易价格原因退出，致使公司引进战投、通过募集配套资金转型升级的愿望暂时受阻。

　鉴于标的资产的环保事项存在不确定因素，结合目前证券市场整体情况、公司业务发展规划需要等各方面因素，交易双方认为继续推进本次重组将面临诸多不可控因素，有必要对资本运作方案和节奏做出相应调整。考虑到如果继续长期停牌，将对广大中小股东的切身利益造成伤害，也将违背上市公司的诚信原则，为切实维护广大投资者利益，公司董事会经审慎研究，决定终止本次重大资产重组。

　四、承诺事项

　根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定，本公司承诺在披露终止本次重大资产重组的投资者说明会召开情况公告后公司股票复牌之日起6个月内，不再筹划重大资产重组相关事宜。

　五、股票复牌安排

　根据有关规定，公司将在2015年10月14日召开投资者说明会，并在披露投资者说明会召开情况公告同时股票复牌。

　公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司的信息均以公司在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。公司董事会对终止本次重大资产重组事项表示遗憾，同时对给投资者造成的不便深表歉意。

　大连热电股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　证券代码：600719 证券简称：大连热电 公告编号：2015-053

　大连热电股份有限公司关于召开2015年

　第一次临时股东大会的通知

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●股东大会召开日期：2015年11月6日

　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　一、召开会议的基本情况

　(一)股东大会类型和届次

　2015年第一次临时股东大会

　(二)股东大会召集人：董事会

　(三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　(四)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开的日期时间：2015年11月6日 14点 00分

　召开地点：大连市西岗区沿海街90号，公司五楼会议室

　(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年11月6日

　至2015年11月6日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　二、会议审议事项

　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司八届五次董事会审议通过。相关公告于2015年10月13日分别披露在上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)

　2、对中小投资者单独计票的议案：第1项议题

　三、股东大会投票注意事项

　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　（三）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　（四）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　四、会议出席对象

　(一)股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　■

　(二)公司董事、监事和高级管理人员。

　(三)公司聘请的律师。

　(四)其他人员

　五、会议登记方法

　（一）登记时间：会议集中登记时间为 2015 年11月5日9:00 点—16：00点。

　（二）登记地点：大连市西岗区沿海街90号公司证券部。

　（三）登记方式：出席会议的个人股东请持证券账户卡及本人身份证办理登记手续；委托代理人请持本人身份证、授权委托书（见附件）、委托人账户卡、委托人身份证办理登记手续；法人股东代理人请持本人身份证、法定代表人授权委托书和股东单位的股东账户卡办理登记手续；股东也可用信函或传真方式登记，但须附上本人身份证和股东账户卡的复印件，并在显著位置标明“股东大会登记”字样。

　六、其他事项

　公司地址：大连市西岗区沿海街90号证券部

　邮编：116011

　联系电话：0411-84498968/84498969

　联系传真：0411-84438755

　联系人：郭晶、秦佳佳

　会期半天，参加会议股东食宿及交通费用自理。

　特此公告。

　大连热电股份有限公司董事会

　2015年10月13日

　附件1：授权委托书

　报备文件

　提议召开本次股东大会的董事会决议

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　大连热电股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015年11月6日召开的贵公司2015年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人股东账户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　证券简称：大连热电 证券代码：600719 编号：临2015-054

　大连热电股份有限公司关于终止重大资产重组事项召开投资者说明会预告公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、说明会召开时间：2015年10月14日（星期三）上午10:00-11:30

　2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com

　3、说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目

　大连热电股份有限公司（下称“本公司”或“公司”）于2015年3月26日起按有关规定停牌。2015年4月10日，进入重大资产重组停牌，2015 年 10 月 12 日该重大资产重组事项终止。公司按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，召开有关此次重大资产重组相关情况的投资者说明会。现将有关事项公告如下：

　一、说明会类型

　本次投资者说明会以网络方式召开，届时针对本公司终止重大资产重组的相关情况，本公司将与投资者进行互动交流和沟通，就投资者普遍关注的问题进行回答。

　二、说明会召开的时间、地点、方式

　1、说明会召开时间：2015年10月14日（星期三）上午10:00-11:30。

　2、说明会召开地点：上海证券交易所“上证e互动”网络平台，网址为：http://sns.sseinfo.com。

　3、说明会召开方式：上海证券交易所“上证e互动”网络平台的“上证e访谈”栏目。

　三、出席说明会的人员

　公司董事长、董事会秘书、证券事务代表。

　四、参加方式

　投资者可在上述规定时间段内登陆上海证券交易所“上证e互动”网络平台（网址为：http://sns.sseinfo.com），与公司进行互动沟通交流，公司将及时回答投资者提问。

　公司欢迎投资者在说明会召开前通过传真、电话、邮件等形式将需要了解的情况和关注问题预先提供给公司，公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　五、联系人及联系方式

　1、电话：0411-84498969

　2、传真：0411-84438755

　3、邮箱：dlrd_zqb@sina.com

　4、联系人：郭晶

　六、其他事项

　本公司将于本次投资者说明会召开后通过指定的信息披露媒体《上海证券报》、《中国证券报 》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告本次投资者说明会的召开情况及说明的主要内容。

　特此公告。

　大连热电股份有限公司董事会

　2015年10月13日