证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-070

　山东地矿股份有限公司

　第八届董事会2015年第九次临时会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会2015年第九次临时会议于2015年10月10日在公司会议室召开。本次会议通知于2015年9月30日以传真、当面送达或邮件的形式发出，在保障所有董事充分表达意见的情况下，本次会议采用现场和通讯相结合的方式进行表决，应参加表决的董事9人，实际参加表决董事9人，公司部分监事和高管人员列席了会议。会议召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　会议经投票表决，做出了以下决议：

　一、《关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详细情况请参见公司同日公告《关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的公告》（公告编号：2015-071）

　二、《关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详细情况请参见公司同日公告《关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的公告》（公告编号：2015-072）

　三、《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》

　表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　详细情况请参见公司同日公告《关于全资子公司签订委托管理协议的公告》（公告编号：2015-073）。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年10月12日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-071

　山东地矿股份有限公司关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资概述

　（一）2015年10月9日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司滨州市力之源生物科技有限公司（以下简称：“力之源”）原股东崔全山、李翠芳、滨州君盈创业发展有限公司签署《增资扩股协议》，鲁地投资拟向力之源增资7000万元，增资完成后鲁地投资持有力之源70%股权，崔全山持有力之源18%股权，李翠芳持有力之源2%股权、滨州君盈创业发展有限公司持有力之源10%股权。本次增资完成后滨州市力之源生物科技有限公司将成为公司控股孙公司。

　鲁地投资增资力之源的目的是按照国家调结构、转方式的部署，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。

　（二）公司于2015年10月10日召开第八届董事会2015年第九次临时会议，会议审议并通过了《关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的议案》，独立董事对该项议案发表了独立意见。

　（三）本次对外投资的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会批准。

　（四）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）山东鲁地矿业投资有限公司

　1、注册地址：济南市历下区历山路74号

　2、法定代表人：郭长洲

　3、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

　4、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

　5、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

　6、注 册 号：370000018084744

　7、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

　(二) 崔全山，生于1978年9月，山东省邹平县人，现任滨州市力之源生物科技有限公司董事长。

　崔全山先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

　（三）李翠芳，生于1976年2月，山东省邹平县人。

　李翠芳女士与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

　（四）滨州君盈创业发展有限公司

　1、住所：山东省滨州市渤海十六路601号国际大厦1号楼504

　2、法定代表人：孙国良

　3、注册资本：1000万元人民币

　4、实收资本：1000万元人民币

　5、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　6、成立日期：2015年9月11日

　7、经营范围：股权投资、创业投资及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　滨州君盈创业发展有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

　三、投资标的基本情况

　（一) 投资标的基本信息

　1、公司名称：滨州市力之源生物科技有限公司

　2、法定代表人：崔全山

　3、公司注册地：滨州高新区青田办事处新八路以南、高六路以西

　4、注册资本：3000万元人民币

　5、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　6、经营范围：淀粉糖生产；批发兼零售预包装食品，批发兼零售散装食品；粮食收购；单一饲料（喷浆玉米皮、玉米蛋白粉）销售；生产销售：淀粉、淀粉乳、乳酸、黄粉、胚芽、纤维、植物蛋白、粗蛋白、玉米浆、玉米杂、浸泡液；生物技术的研发、咨询、转让；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　7、设立时间：2013年01月15日

　8、股权结构：

　■

　（二）投资标的审计情况

　根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，投资标的经审计的一年一期主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（三）投资标的评估情况

　中联资产评估集团山东有限公司对力之源进行了评估并出具了《评估报告》（中联鲁评报字[2015]第13031号），以2015年7月31日为评估基准日，对力之源股东全部权益价值进行评估，评估结果为力之源净资产账面值为1950.39万元，评估值为1761.95万元。《评估报告》全文请参见公司同日公告。

　四、对外投资合同的主要内容

　甲方：崔全山

　乙方：滨州君盈创业发展有限公司

　丙方：李翠芳

　丁方：山东鲁地矿业投资有限公司

　（一）标的公司的股权结构和资产情况

　1、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币3000万元，实收资本为人民币3000万元，甲方持有60%的股权，乙方持有33.33%的股权，丙方持有6.67%的股权。

　2、根据审计机构出具的《审计报告》，截止2015年7月31日，标的公司的资产总额为人民币10958.88万元，负债总额为人民币9008.49万元，净资产为人民币1950.39万元。评估机构出具的《资产评估报告》评估值1761.95万元。

　（二）增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

　1、各方一致同意以经评估报告确认的评估值为依据，丁方按原始出资额，以货币形式向标的公司出资7000万元。

　2、增资扩股后标的公司注册资本人民币10000万元，甲方持有18%的股权，乙方持有10%的股权，丙方持有2%的股权，丁方持有70%的股权。

　（三）增资扩股后标的公司法人治理结构

　1、各方同意增资后的标的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。

　2、标的公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。

　3、标的公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事候选人由丁方推荐4名，甲乙丙方推荐1名，由股东会选举和更换。董事长由丁方推荐当选的董事担任。各方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丁方完成所空缺的董事的增补。

　4、标的公司监事会由3人组成，丁方推荐1名，甲乙丙方推荐1名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，职工代表出任的监事由标的公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由丁方推荐当选的监事担任，由监事会选举通过。甲方、乙方和丙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丁方完成所空缺的监事增补。

　5、标的公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由丁方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理由总经理提名，由董事会聘任；财务总监由丁方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。各方在推荐高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。

　（四）或有事项

　1、标的公司及原股东除已经以书面形式向丁方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息外，交割之日前存在的或有事项均有原股东负责并承担。

　2、为保障原股东和标的公司上述声明、保证及承诺的实现，标的公司原股东同意将持有的标的公司全部股权质押给丁方，并于本协议签订之日起3日内办理股权质押登记手续。

　五、对外投资对上市公司的影响

　力之源主要从事淀粉糖及乳酸的生产和销售，具有较为丰富的管理经验，有清晰地的发展战略。

　本次交易完成后，力之源将纳入公司控股子公司鲁地投资的合并报表范围, 能够解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，本次投资不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　六、对外投资风险分析

　（一）市场竞争风险

　力之源主要从事淀粉糖及乳酸的生产和销售生产，行业市场需求较大，但未来市场竞争将越来越激烈，可能由于技术进步给现有产品市场带来较大冲击。

　针对以上风险，公司将组建高效管理团队，加强对力之源的研发团队和销售团队的建设，加大科研投入，积极做好市场开拓。

　（二）经营风险

　公司增资后可能存在对力之源运营管理方面的风险。为此公司将进一步健全完善力之源的内部管理和控制体系，加强对力之源的财务、人事、投资等方面的管控，强化制度的执行和监督检查，促使力之源稳定快速发展。

　七、独立董事意见

　山东鲁地矿业投资有限公司通过增资控股滨州市力之源生物科技有限公司，进一步丰富公司产业结构，提升公司的竞争能力和盈利能力，符合公司战略发展规划，投资所需资金由自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响。

　本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资增资滨州市力之源生物科技有限公司。

　八、备查文件

　（一）公司第八届董事会2015年第九次临时会议决议；

　（二）公司第八届董事会2015年第九次临时会议相关议案的独立董事意见；

　（三）《增资扩股协议》。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年10月12日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-072

　山东地矿股份有限公司关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、投资概述

　（一）2015年10月9日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司山东宝利甾体生物科技有限公司（以下简称：“宝利甾体”）原股东张安全、滨州君盈创业发展有限公司签署《增资协议》，鲁地投资拟向宝利甾体增资11000万元，本次增资完成后鲁地投资持有宝利甾体70.064%股权，张安全资持有宝利甾体23.949%股权，滨州君盈创业发展有限公司持有宝利甾体5.987%股权。本次增资完成后山东宝利甾体生物科技有限公司将成为公司控股孙公司。

　鲁地投资增资宝利甾体的目的是按照国家调结构、转方式的部署，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。

　（二）公司于2015年10月10日召开第八届董事会2015年第九次临时会议，会议审议并通过了《关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的议案》，独立董事对该项议案发表了独立意见。

　（三）本次对外投资的批准权限在公司董事会对外投资权限内，不需提交股东大会批准。

　（四）本次投资不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、投资协议主体的基本情况

　（一）山东鲁地矿业投资有限公司

　1、注册地址：济南市历下区历山路74号

　2、法定代表人：郭长洲

　3、注册资本：玖仟伍佰捌拾万元

　4、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

　5、股权结构：山东地矿股份有限公司持有100%股权

　6、注 册 号：370000018084744

　7、经营范围：以自有资金对外投资与资产管理；备案范围进出口业务

　（二）张安全，生于1971年12月，山东省广饶县人，现任山东宝利甾体生物科技有限公司董事长。

　张安全先生与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

　（三）滨州君盈创业发展有限公司

　1、住所：山东省滨州市渤海十六路601号国际大厦1号楼504

　2、法定代表人：孙国良

　3、注册资本：1000万元人民币

　4、实收资本：1000万元人民币

　5、公司类型：有限责任公司(自然人独资)

　6、成立日期：2015年09月11日

　7、经营范围：股权投资、创业投资及相关咨询业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　滨州君盈创业发展有限公司与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

　三、投资标的基本情况

　（一) 投资标的基本信息

　1、公司名称：山东宝利甾体生物科技有限公司

　2、法定代表人：张安全

　3、公司注册地：山东滨州高新区新八路277号

　4、注册资本：5000万元人民币

　5、实收资本：4700万元人民币

　6、企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　7、经营范围：兽药及医药中间体的研发、生产、销售；备案范围内的进出口业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　8、设立时间：2013年10月21日

　9、股权结构：

　■

　（二）交易标的审计情况

　根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，投资标的经审计的一年一期主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（三）投资标的评估情况

　中联资产评估集团山东有限公司对宝利甾体进行了评估并出具了《评估报告》（中联鲁评报字[2015]第13032号），以2015 年7月31日为评估基准日，对宝利甾体股东全部权益价值进行评估，评估结果为宝利甾体净资产账面值为4302.85万元，评估值为4036.37万元。《评估报告》全文请参见公司同日公告。

　四、对外投资合同的主要内容

　甲方：张安全

　乙方：滨州君盈创业发展有限公司

　丙方：山东鲁地矿业投资有限公司

　（一）标的公司的股权结构和资产情况

　1、标的公司增资扩股前的注册资本为人民币5000万元，实收资本为人民币4700万元，甲方持有80%的股权，乙方持有20%的股权。

　2、根据审计机构出具的《审计报告》，截止2015年7月31日，标的公司的资产总额为人民币11997.08万元，负债总额为人民币7694.24万元，净资产为人民币4302.84万元。评估机构出具的《资产评估报告》评估值4036.37万元。

　（二）增资扩股方式及增资扩股后公司的股权结构

　1、各方一致同意以经评估报告确认的评估值为依据，丁方按原始出资额，以货币形式向标的公司出资11000万元。

　2、增资扩股后标的公司注册资本人民币15700万元，甲方持有23.949%的股权，乙方持有5.987%的股权，丙方持有70.064%的股权。

　（三）增资扩股后标的公司法人治理结构

　1、各方同意增资后的标的公司依据《中华人民共和国公司法》规定的现代企业制度规范运作，设股东会、董事会、监事会和经营管理机构。股东会、董事会、监事会和经营管理机构的组成、职权、任期、议事方式按《中华人民共和国公司法》有关规定在公司章程中明确规定。

　2、标的公司设董事会，每一届董事的任期为三年，任期届满，连选可以连任。

　3、标的公司董事会由5名董事组成，设董事长1名。董事候选人由丙方推荐4名，甲乙方推荐 1名，由股东会选举和更换。董事长由丙方推荐当选的董事担任。各方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选董事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的董事的增补。

　4、公司监事会由3人组成，丙方推荐1名，甲乙方推荐1名，由股东会选举和更换；另外1名由公司职工代表出任，职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生和更换。监事会主席由丙方推荐当选的监事担任，由监事会选举通过。甲方、乙方应自本协议生效之日起5个工作日内完成原来所推选的监事的辞职，并按照本条约定配合丙方完成所空缺的监事增补。

　5、标的公司的经营管理机构设总经理1名和副总经理若干名。总经理由丙方推荐经董事长提名，由董事会聘任；副总经理由总经理提名，由董事会聘任；财务总监由丙方推荐，经总经理提名，由董事会聘任。各方在推荐高级管理人员时，应有利于公司的持续经营和发展，有利于实现企业价值最大化，有利于维护全体股东的权益。

　（四）或有事项

　1、标的公司及原股东除已经以书面形式向丁方充分、真实、完整披露标的公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本协议有关的全部信息外，交割之日前存在的或有事项均有原股东负责并承担。

　2、为保障原股东和标的公司上述声明、保证及承诺的实现，标的公司原股东同意将持有的标的公司全部股权质押给丁方，并于本协议签订之日起3日内办理股权质押登记手续。

　五、对外投资对上市公司的影响

　山东宝利甾体生物科技有限公司主要从事兽药及医药中间体的研发、生产、销售等，具有较为丰富的管理经验，有清晰地的发展战略。

　本次交易完成后，山东宝利甾体生物科技有限公司将纳入公司控股子公司鲁地投资的合并报表范围, 能够解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，本次投资不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　六、对外投资风险分析

　（一）研发风险

　宝利甾体主要从事兽药及医药中间体的研发、生产、销售等，新技术不断涌现，更新速度较快，未来可能由于技术进步给现有产品市场带来较大冲击。为防范此类风险，公司将加强对宝利甾体的研发团队建设，加大科研投入。

　（二）经营风险

　公司增资后可能存在对宝利甾体运营管理方面的风险。公司将进一步健全完善宝利甾体的法人治理结构，加强内部控制建设，促进宝利甾体平稳快速发展。

　七、独立董事意见

　山东鲁地矿业投资有限公司通过增资控股山东宝利甾体生物科技有限公司，有利于公司实施战略转型，培育新的利润增长点，解决公司产业结构单一和盈利能力下滑的问题，符合公司战略发展规划，投资所需资金由自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响。

　本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资增资山东宝利甾体生物科技有限公司。

　八、备查文件

　（一）公司第八届董事会2015年第九次临时会议决议；

　（二）公司第八届董事会2015年第九次临时会议相关议案的独立董事意见；

　（三）《增资扩股协议》。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年10月12日

　证券代码：000409 证券简称：山东地矿 公告编号：2015-073

　山东地矿股份有限公司

　关于全资子公司签订委托管理协议的公告

　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　一、交易概述

　2015年10月9日，山东地矿股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司山东鲁地矿业投资有限公司（以下简称“鲁地投资”）与标的公司山东让古戎资产管理有限公司（以下简称：让古戎资产管理公司）、其股东济南宝源投资咨询有限责任公司（以下简称“宝源投资”）及担保方山东润为投资咨询有限公司签署《委托管理协议》，宝源投资将其持有的让古戎资产管理公司100%股权委托给鲁地投资管理。

　鲁地投资委托管理让古戎资产管理公司的目的是按照国家调结构、转方式的部署，解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力。

　公司于2015年10月10日召开第八届董事会2015年第九次临时会议，审议通过了《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》，依据公司章程的规定，本次委托管理在董事会决策范围内，不需提交公司股东大会审议，本次委托管理不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

　二、交易对方介绍

　（一）公司名称：济南宝源投资咨询有限责任公司

　（二）住所：济南市市中区纬二路58号新鲁大厦301北室

　（三）法定代表人：李兰

　（四）注册资本：1000万元人民币

　（五）实收资本：1000万元人民币

　（六）公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

　（七）成立日期：2013年6月6日

　（八）经营范围：以自有资产投资及投资咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；企业管理咨询，经济贸易咨询，会议及展览服务，物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　宝源投资与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在利益关系。

　三、交易标的基本情况

　（一) 让古戎资产管理公司基本情况介绍

　1、公司名称：山东让古戎资产管理有限公司

　2、法定代表人：李云

　3、公司注册地：济南市历下区解放路43号银座数码广场1幢1-2010室

　4、注册资本：3600万元人民币

　5、公司类型：有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)

　6、经营范围：企业并购、资产重组、投资的咨询（不得经营金融、证券、期货、理财、基金、集资、融资等业务）；会议会务服务；体育场馆的管理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　7、设立时间：2009年5月7日

　8、股权结构：

　■

　（二）让古戎资产管理公司经营情况介绍

　根据具有从事证券、期货业务资格的信永中和会计师事务所出具的《审计报告》，让古戎资产管理公司经审计的一年一期主要财务数据如下：

　单位：万元

　■

　（三）让古戎资产管理公司主要资产情况介绍

　让古戎资产管理公司的资产为其持有的山东建联盛嘉中药有限公司（以下简称：建联中药）80%的股权。

　建联中药位于山东省济南市，截止公告日，建联中药经营包括总店在内的26家门店（分布在济南市区）、山东建联盛嘉中药有限公司中药饮片厂和济南医学会建联国医馆。

　建联中药的经营范围为：零售(连锁)：处方药非处方药：中药饮片，中成药，化学药制剂，抗生素制剂，生化药品，生物制品（除疫苗）；二类精神药品、毒性中药材、罂粟壳；省内批发、零售：鹿茸、羚羊角、蛤蚧、穿山甲、白花蛇（有效期限以许可证为准）；零售：食品、保健食品，医疗器械（凭许可证经营）；生产：中药饮片（限分支）。销售：百货，化妆品，消杀用品；国内广告业务；进出口业务；经济贸易咨询；非专控农副产品收购;企业管理咨询；展览展示服务。 (依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

　四、担保方情况介绍

　（一）公司名称：山东润为投资咨询有限公司

　（二）类型：有限责任公司（法人独资）

　（三）住所：济南市历下区文化东路51号汇东星座1226室

　（四）法定代表人：李壮

　（五）注册资本：陆仟万元整

　（六）成立日期：2006年12月27日

　（七）营业期限：2006年12月27日至2026年12月26日

　（八）经营范围：以自有资产进行投资及咨询（不含证券、期货）。（依法需经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　山东润为投资咨询有限公司一年一期主要财务数据如下（未经审计）：

　单位：元

　■

　五、《委托管理协议》的主要内容

　甲方（委托方）：济南宝源投资咨询有限责任公司

　乙方（受托方）：山东鲁地矿业投资有限公司

　丙方（担保方）：山东润为投资咨询有限公司

　标的公司：山东让古戎资产管理有限公司

　（一）委托管理期限

　委托管理期限暂定为3年，自托管交接日算起；托管交接日起1年内，如依本协议约定，乙方对标的公司实施并购，双方托管关系自行终止；托管交接日起，依本协议约定，乙方未能实现对标的公司并购，双方托管的期限及相关条件可重新约定；如不能达成一致，则按本协议继续履行,或待甲方全额返还托管资金和相应收益后，本协议自动解除。

　（二）委托管理主要内容

　1、甲方将标的公司整体托管（包括但不限于全部资产、原料供应及销售渠道、专利技术、人力资源等）给乙方经营管理。

　2、委托管理期间，标的公司股权结构不因本次托管而有变化。

　3、委托管理期间，甲乙双方应严格按照《公司法》规定，健全和完善公司治理结构，共同促进标的公司管理规范化；乙方通过强化企业内部管理、加大市场开拓和营销力度等有效措施，提高标的公司经营效益和持续盈利能力。

　4、本协议生效后，甲乙双方应修订标的公司《公司章程》，修订后的公司章程涵盖本项下所有内容。

　（1）委托管理期间，乙方行使标的公司股东职责，乙方享有100%表决权。

　（2）甲乙双方共同推荐5名董事组成标的公司新一届董事会，其中甲方推荐2名，乙方推荐3名；甲乙双方共同推荐3名人员组成标的公司新一届监事会，其中甲方推荐1名，乙方推荐2名。董事长由乙方推荐人选担任，董事长为公司法定代表人。

　（3）标的公司经营管理班子由董事会依据公司法和公司章程规定程序聘任，其中财务总监由乙方委派人员担任。经营班子依据公司法和公司章程行使职权，全面负责标的公司的生产、经营、管理。董事会与经营管理班子签订《年度目标经营责任书》，明确经营管理班子职责、权限和年度经营目标任务。

　5、乙方应优先聘用标的公司现有员工；未被乙方聘用的，由甲方自行安排，乙方不承担安置责任。

　6、甲方不向乙方收取固定的托管费用。在委托管理期间，甲方不再享有股东分红权，乙方享有标的公司100%的股东分红权。

　7、委托管理期间，乙方及其相关人员因履行本协议项下的托管义务而发生的合理费用由标的公司承担。

　8、根据会计师审计目标公司的净资产为3159.32万元，甲乙双方协商决定，由乙方向甲方支付5000万元人民币，作为标的公司预对价款项。

　9、本协议签署之日起五个工作日内，乙方向甲方支付人民币5000 万元预对价款；本协议签署之日起甲方三十个工作日内完成将其持有的标的公司100%股权质押于乙方。

　10、委托管理期间，如标的公司经营另有资金需求，乙方负责筹集融资。

　（三）特别条款

　1、在委托管理期间，如标的公司能够充分发挥自身优势，不断拓宽市场领域，规范内部经营管理，达到或满足以下条件，乙方或其母公司山东地矿股份有限公司可以与甲方协议实施资产（项目）并购，可以视需要以发行股份或现金并购的方式对标的公司实施并购，甲方有优先选择权。

　（1）在委托管理期间，标的公司能够保持良好的经营状态，具有稳定且持续增长的营收能力及盈利能力，能够为股东提供较好回报；

　（2）乙方将委托财务、法律等专业机构对标的公司进行持续的尽职调查，尽职调查结果满足实施并购所必要的条件（包括但不限于：历史沿革不存在重大问题；在托管交接日前存在的资产、业务和财务不合规或瑕疵已经得到纠正或解决，且由甲方承担了全部相关的规范成本（如有）；在土地、建设、工商、环境保护、安全生产等生产运营各方面符合法律法规的规定和要求；不存在未向乙方披露的标的公司的责任、债务及或有负债）。

　2、如对标的公司实施并购之约定未能实现，由甲方与乙方双方协商确定或在托管期满，甲方须返还股权预对价款和托管期收益（以实际期限为准）。

　3、丙方自愿为甲方的股权质押提供担保，即在本协议生效后30个工作日内将标的公司100%股权质押于乙方；丙方同时担保乙方或其母公司对标的公司不能实施并购后的预对价款和托管期收益的收取。

　六、本次交易的目的及对公司的影响

　让古戎资产管理公司拥有建联中药80%股权，主要从事企业并购、资产重组、投资及咨询，具有较为丰富的管理经验，有清晰地的发展战略。

　本次交易完成后，让古戎资产管理公司将纳入公司控股子公司鲁地投资的合并报表范围, 能够解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，本次受托经营不存在向关联方输送利益的行为，没有损害公司股东尤其是中小股东的利益。

　七、独立董事意见

　山东鲁地矿业投资有限公司通过受托经营的方式接管山东让古戎资产管理有限公司，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。

　本次交易有利于解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资签订委托管理协议。

　八、备查文件

　（一）公司第八届董事会2015年第九次临时会议决议；

　（二）公司第八届董事会2015年第九次临时会议相关议案的独立董事意见；

　（三）《委托管理协议》。

　特此公告。

　山东地矿股份有限公司

　董事会

　2015年10月12日

　山东地矿股份有限公司第八届董事会2015年第九次临时会议相关议案的独立董事意见

　山东地矿股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会2015年第九次临时会议于2015年10月10日召开，根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》及《公司章程》有关规定，基于独立判断的立场，公司第八届董事会独立董事就本次会议审议的相关事项和议案发表如下独立意见：

　一、《关于全资子公司增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司的议案》

　山东鲁地矿业投资有限公司通过增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司，进一步丰富公司产业结构，提升公司的竞争能力和盈利能力，符合公司战略发展规划，投资所需资金由自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响。

　本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资增资并控股滨州市力之源生物科技有限公司。

　二、《关于全资子公司增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司的议案》

　山东鲁地矿业投资有限公司通过增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司，有利于公司实施战略转型，培育新的利润增长点，解决公司产业结构单一和盈利能力下滑的问题，符合公司战略发展规划，投资所需资金由自有资金解决，对公司持续经营能力无重大影响。

　本次投资事项的审批程序符合有关法律、法规和公司章程的有关规定，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的规定，本次投资不构成关联交易，也不构成重大资产重组，无需提交股东大会审议。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资增资并控股山东宝利甾体生物科技有限公司。

　三、《关于全资子公司签订委托管理协议的议案》

　山东鲁地矿业投资有限公司通过受托经营的方式接管山东让古戎资产管理有限公司，能在最大限度降低对外投资风险和投资成本的同时，为公司引入具有发展前景的项目，符合公司战略发展的方向和需求。

　本次交易有利于解决公司产业结构单一的现状，进一步培育新的利润增长点，提升公司的竞争力和盈利能力，没有对上市公司业务独立性构成影响，没有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证监会和深交所有关规定。我们同意公司本次对外投资行为，同意鲁地投资签订委托管理协议。

　独立董事： 陈志军 王 爱 王乐锦

　2015年10月12日