本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、对外投资概述

　1、对外投资的基本情况

　为配合公司战略转型，加强并推动相关产业布局，2015年9月20日，公司全资子公司苏宁环球传媒有限公司（以下简称“苏宁环球传媒”或“甲方”）与韩国株式会社REDROVER（以下简称：“REDROVER”、“会社”或“乙方”）签署《上海赤焰行者科技有限公司合资合同》（以下简称“合资合同”），共同出资设立上海赤焰行者科技有限公司（以下简称“赤焰行者科技”或“合资公司”）。

　赤焰行者科技投资总额为人民币2亿元整，认缴注册资本总额为人民币1亿元整。其中：苏宁环球传媒以现金资6700万人民币，占注册资本67％；REDROVER以现金出资3300万人民币，占注册资本33％。

　2、本次投资不构成关联交易，也不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据相关法律法规、规则及公司章程的规定，本次投资无需提交公司董事会审议。

　3、本次投资尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要的许可、批准或备案。

　二、投资标的基本情况

　1、公司名称：上海赤焰行者科技有限公司

　2、企业类型：有限公司

　3、注册地：上海普陀区

　4、公司投资总额与注册资本：公司投资总额为2亿元人民币。公司注册资本为1亿元人民币。苏宁环球传媒以现金出资 6700万人民币，占注册资本67％；REDROVER以现金出资3300万人民币，占注册资本33％；合营各方按其出资比例自领取营业执照之日起三年内分期缴付完毕。

　注册资本主要运用于动漫制作的运营支出、动漫制作的相关软硬件设备投资及搬迁支出、人力派遣费以及4D电影馆相关系统设备的订购费。

　5、出资方式：公司自有资金

　6、经营范围：影视剧制作，影视剧发行，动漫制作、设计，游戏研发、制作，电脑图文制作（广告除外），计算机软件开发（销售自产产品），影院设备的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），提供相应的咨询及配套服务，投资管理，文化交流策划（除经纪），展览展示(举办承办会议除外)。

　上述预定公司名称、注册资本金、经营范围以核准登记为准。

　7、股东构成：

　（1）苏宁环球传媒

　公司全资子公司，注册资本为5000万元人民币，住所为上海市普陀区云岭东路89号2105-I室，法定代表人为张桂平，经营范围：电影发行，经营演出及经纪业务，广告设计、制作，动漫设计，软件开发，创意服务，投资管理，展览展示服务，从事货物及技术的进出口业务，商务信息咨询，企业管理咨询。

　（2）株式会社REDROVER

　股份有限公司，住所为韩国京畿道城南市盆塘区Gu Mi路8盆塘M大楼3层，注册资本：170.029亿韩元（截至2015年9月16日）；代表理事：河会镇（Ha Heo Jin）；主营业务：1）信息产业业务：主要以3D影像技术为基础，制作动漫，在全世界信息市场上销售的业务； 2）文化展示业务：主要以企划、计划并构筑特殊映像馆以及4D映像馆、展览馆、宣传馆、博物馆等空间，并向官公署以及公共机构供货的业务。

　REDROVER成立于2004年6月，是经营全球动漫、3D/4D软硬件等事业领域的全球内容企业。其中，动漫制作和Licensing为主要业务，贡献70%收入来源。

　在动漫领域， 研发了诸多优秀动漫作品，如《抢劫坚果店（The Nut Job）》、《Bolts & Blip》等具有全球影响力的动漫IP。其中《抢劫坚果店》斩获北美6425万美元票房，成为韩国进军好莱坞史上票房最高的电影。同时， 该会为加拿大知名动画公司Toonbox股东之一，并与梦工厂、华纳兄弟公司形成深度合作，与美国Gulfstream等优质IP开发平台及团体形成紧密战略合作，目前有大量的优质IP储备，同时拥有较强的IP获取及开发能力。

　在3D成像领域，该会社已研发出先进的3D/4D放映、显示及采录设备，主要为乐天影院提供4D影院、各地博物馆的5D影像馆的设计及施工，并已成功切入医疗、教育、广告、军工等相关领域。

　2010年，该会社在韩国高斯达克（Kosdaq）市场成功上市，苏宁环球传媒共计持有6,807,474股REDROVER股份，占其总股本20.17%，为REDROVER第一大股东。上述股权变更登记手续已于2015年8月5日办理完毕，并取得了变更后的股权登记证明文件。

　三、 合资合同的主要内容

　（一）成立合资企业：上海赤焰行者科技有限公司

　（二）投资总额与注册资本：合资公司投资总额为2亿元人民币。合资公司注册资本为1亿元人民币。苏宁环球传媒以现金出资 6700万人民币，占注册资本67％；REDROVER以现金出资3300万人民币，占注册资本33％。合营各方按其出资比例自领取营业执照之日起三年内分期缴付完毕。

　投资方出资无先决条件。

　注册资本主要运用于动漫制作的运营支出、动漫制作的相关软硬件设备投资及搬迁支出、人力派遣费以及4D电影馆相关系统设备的订购费。

　合资公司在经营期内一般不减少注册资本。

　合营各方任何一方如向第三方转让其全部或部分股权，须经合营他方同意，并报原审批机关批准。一方转让其全部或部分股权时，合营他方有优先购买权。

　（三）合营各方的责任：鉴于合资公司主要从事动漫与VFX特效制作，4D影像馆及特殊影像馆系统集成服务等业务，因此合营各方应负责完成以下各项事务：

　甲方责任：

　1、按合资合同规定出资并协助资金筹措；

　2、甲方主要负责合资公司注册事宜，向中国相关部门申请批文，完成审核，并向政府争取相应的优惠政策；

　3、甲方主要负责寻找合适的办公场地；

　4、甲方为合资公司在中国境内制作、发行业务提供相应配套资源；

　5、主要负责员工的招聘，协助员工的培训工作。

　负责办理合资公司委托的其他事宜。

　乙方责任：

　1、按合资合同规定出资并协助资金筹措；

　2、乙方出品的动漫影视作品中，对于合资公司未参与投资的，经双方协商一致，可由合资公司承接在中国境内的部分制作业务，并优先享有在中国境内的发行权。对于合资公司参与投资的，合资公司享有相应的出品、版权权益以及在中国境内的独家发行权，并承接相应制作业务；

　3、向合资公司派遣与动漫创意、制作、影院展示相关的专业人员；

　4、主要负责员工的培训，协助员工的招聘工作；

　5、优先向合资公司授权乙方所持IP在中国境内的版权及运营权；

　6、合资公司拥有在中国境内使用乙方的4D电影馆与特殊影像馆及系统、技术专利权与事业运营权；

　7、根据合资公司的业务需要，乙方可以向合资公司以合理价格销售动漫设计制作业务所必须的软件及硬件设施，如Pipe-Line软件、Demo Room设备系统等，并负责实施设备搬迁，派遣专门人员，设置制作工作室。

　负责办理公司委托的其他事宜。

　（四）董事会及日常经营管理机构

　合资公司设董事会，董事会是合资公司最高权力机构，决定合资公司的一切重大问题，董事长为合资公司法定代表人。

　董事会由3名董事组成。其中甲方委派2名，乙方委派1名。董事任期为三年，经委派方继续委派可以连任。董事长由甲方委派。

　合资公司设总经理、副总经理各一名，总经理由乙方推荐人选，副总经理由甲方推荐人选。总经理主要负责技术、影院展示及动漫制作业务的开展，副总经理主要负责市场拓展及发行业务。

　合资公司财务负责人由甲方委派人员担任。

　（五）违约责任

　合营各方任何一方未按照合同的规定如期缴付或者缴清其出资额，即构成违约，应按逾期未缴金额的每日0.5%向另一方支付违约金，并赔偿违约给另一方造成的损失。

　由于一方的过错，造成本合同不能履行或不能完全履行时，由有过错的一方承担违约责任；如属各方的过错，根据过错，由合营各方分别承担各自应负的违约责任。

　四、本次对外投资的目的

　考虑既有资源及自身优势，公司在确立了文体、健康、金融转型方向以来，均在大力推动战略的落地工作，所有转型工作均在积极推进，尤其在文体方向已取得了阶段性成果。8月5日完成股权交割以来，REDROVE正式成为苏宁环球成员企业，而本次合资公司的设立，更进一步加强了合作的黏度以及提升了资源协同的效率和效果，REDROVE储存的优质IP、技术等资源也将可以在中国市场得以更好的落地和利用，合资公司的设立，也是苏宁环球文体产业在国内成功转化境外资源的重要平台，也对支持国产动漫的崛起产生积极意义。苏宁环球自确立转型目标以来，纵使经历风雨亦坚韧不拔，文体产业不断布局的同时，其他转型方向同样不曾停歇，相信在不会太久的时间，均会展示在各位投资者眼前。

　本次对外投资符合公司的转型战略发展规划，对促进公司的可持续性发展将起到积极的推动作用。

　五、对外投资的风险

　由于本次交易尚需根据中韩两国政府各相关部门的要求获得必要的许可、批准或备案，前述审批程序能否顺利通过尚存在不确定性。公司将采取适当的管理措施加强风险管控，力争获得良好的投资回报。

　特此公告。

　苏宁环球股份有限公司董事会

　2015年9月21日