证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-060

广东科达洁能股份有限公司

关于设立合资公司的对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：科达洁能(宜昌)有限公司（暂定，以工商部门核准名称为准，以下简称“新公司”）

投资金额及持股比例：公司出资9,150万元，占新公司61%股权

本次投资未达到董事会或股东大会审批权限，无需提交公司董事会或股东大会批准。

一、对外投资概述

2014年12月17日，广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”或“科达洁能”）与宜昌市银河煤化工有限公司（其实际控制人为宜昌国资委，以下简称“宜昌银河”）签订了《战略合作框架协议》，拟以公司清洁燃煤气化技术及装备为宜昌生物产业园和伍家岗工业园集中供能，满足园区用能需求。

2015年9月17日，公司与宜昌高新技术产业开发区管理委员会、武汉中金安达投资有限公司（以下简称“武汉中金”）签订了《关于建设清洁能源供应中心项目的合作协议书》，同日，公司与武汉中金、宜昌银河、宜昌银河经营管理层冯亚平等自然人签订了《宜昌科达清洁煤气集中供能项目合资协议》，拟共同出资设立科达洁能(宜昌)有限公司（暂定），其中：公司出资9,150万元，占新公司61%股权；武汉中金出资4,500万元，占新公司30%股权；宜昌银河出资600万元，占新公司4%股权；宜昌银河经营管理层冯亚平等自然人出资750万元，占新公司5%股权。

本次投资未达到董事会或股东大会审批权限，无需提交公司董事会或股东大会批准。

本次投资行为不属于关联交易，不构成重大资产重组事项。

二、投资协议主体基本情况

（一）公司名称：宜昌市银河煤化工有限公司

类型：有限责任公司（国有控股）

法定代表人：冯亚平

注册资本：贰仟万圆整

注册地址：宜昌市高新区发展大道28号

经营范围：粗苯、焦油生产；冶金炉料、焦化产品（不含危爆物品）生产、销售；钢材、五金、建材（不含木材）、机械、日用百货销售。

（二）公司名称：武汉中金安达投资有限公司

类型：有限责任公司

法定代表人：杨文涛

注册资本：壹仟万圆整

注册地址：武汉市东西湖区五环大道31号（5）

经营范围：对高科技产业园的投资建设；高新科技产品的研发、投资咨询服务；创业投资、项目投资；企业管理咨询。

（三）冯亚平等自然人目前均为宜昌银河的经营管理层，对宜昌生物产业园和伍家岗工业园区企业有深入的了解，具有良好的技术基础和客户背景，即将加入新公司成为核心技术管理骨干。

三、投资标的基本情况

因新公司尚在筹办过程中，因此下列信息均为暂定，实际信息以新公司最终取得的营业执照为准。

公司名称：科达洁能(宜昌)有限公司

注册地址：宜昌市高新区发展大道28号宜昌市银河煤化工有限公司厂区内

注册资本：1.50亿元人民币

公司类型：有限责任公司

主要经营方向：清洁煤气、蒸汽等清洁能源供应

股权结构：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	广东科达洁能股份有限公司	9,150	61%
2	武汉中金安达投资有限公司	4,500	30%
3	宜昌市银河煤化工有限公司	600	4%
4	经营管理层冯亚平等自然人	750	5%
	合计	15,000	100%

四、协议主要内容

（一）公司与宜昌高新技术产业开发区管理委员会、武汉中金签订了《关于建设清洁能源供应中心项目的合作协议书》，主要条款如下：

1、项目一期投资2.66亿元，规划占地约100亩，建设地点位于宜昌市银河煤化工有限公司厂区内，建设2套40kNm3/h、1套20kNm3/h循环流化床气化装置，并配套建设6台25t/d燃气锅炉及配套公用工程等设施。一期项目自协议书签订后，6个月内进场施工，主体工程10个月内建成。

2、宜昌高新技术产业开发区管理委员会对该项目实行专班全程服务，负责协办工商注册、税务登记、项目立项审批、规划建设、环境影响评价、热力管网路由规划等报批手续；协调在本项目供气半径（5公里）范围内的用户使用。

3、在满足项目申报条件的前提下，宜昌高新技术产业开发区管理委员会帮助项目公司争取上级各类专项资金和政策扶持。

4、自本合同签订之日起，一个月内完成以清洁能源供应中心项目为主体、具有独立法人资格的项目公司的工商注册、税务登记，注册资本金不低于1.5亿元。注册登记地为宜昌高新区。

（二）公司与武汉中金、宜昌银河、宜昌银河经营管理层冯亚平等自然人签订了《宜昌科达清洁煤气集中供能项目合资协议》，主要条款如下：

1、公司注册资金为1.50亿元人民币（首期出资1亿元），自领取营业执照之日起三个月内合营各方首期注册资金需到位，一年内全部注册资金需到位。

2、公司设董事会，董事会由5名董事组成。其中，科达洁能委派3人，武汉中金委派1人，经营管理层自然人股东委派1人。

3、公司不设监事会，设监事2名，由科达洁能与武汉中金各委派1名股东代表。

4、公司设总经理，由科达洁能予以委派，由董事会决定聘任或解聘。

5、公司财务负责人由科达洁能予以委派，财务经理由武汉中金委派。

五、对外投资对上市公司的影响

（一）宜昌生物产业园和伍家岗工业园为以安琪酵母股份有限公司、宜昌人福药业有限责任公司、三峡制药有限公司等企业为代表的高科技生物产业园区，公司清洁燃煤气化技术为该园区供能，为集中供气业务模式的新探索和应用领域的新突破，具有较强的示范效应。

（二）按照目前宜昌生物产业园和伍家岗工业园的用能需求和未来的用能规划，新公司成立后有较好的业绩保障，公司作为新公司控股股东，有望在未来获得持续的现金流入和利润。

（三）本协议的履行对公司的业务独立性不构成影响，公司主要业务不存在因履行协议而对交易对方形成依赖的情况。

六、对外投资的风险分析

本次成立新的合资公司，在人员配置、管理、业务规范运作等方面都需要一个建设和完善的过程，新公司是否能够高效、顺利运营并获得预期目标存在一定的不确定性。公司将持续关注新公司的运营、管理和营销等情况，有效防范投资风险，确保本次投资收益。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二○一五年九月二十一日

证券代码：600499 证券简称：科达洁能 公告编号：2015-061

广东科达洁能股份有限公司

资产重组进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

广东科达洁能股份有限公司（以下简称“公司”）因筹划发行股份购买资产事项，于2015年6月25日进入资产重组程序，并发布了《资产重组停牌公告》，公司股票自2015年6月25日起连续停牌；2015年7月27日，公司发布了《资产重组继续停牌公告》，本公司股票自2015年7月27日起继续停牌；2015年8月20日，公司董事会审议通过了《关于本次资产重组事项继续停牌的议案》（详见2015年8月27日发布的《第五届董事会第三十八次会议决议公告》），本公司股票自2015年8月27日起继续停牌，预计继续停牌时间不超过1个月。

自停牌以来，公司积极推进本次资产重组的有关工作。目前，本项目相关的审计、评估、尽职调查等工作已接近尾声，公司与本次资产重组绝大部分交易对方已达成一致，个别国资成份的交易对方正就相关事项履行必要的报批程序。公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，加快推进本次资产重组工作进度。

为保证公平信息披露，维护投资者利益，公司将每五个交易日发布一次重组事项进展情况公告。相关工作完成后，公司将召开董事会审议资产重组预案（或方案），及时公告并复牌。敬请广大投资者关注公司公告并注意投资风险。

特此公告。

广东科达洁能股份有限公司董事会

二〇一五年九月二十一日