证券代码：600481 证券简称：双良节能 公告编号：2015-65

　双良节能系统股份有限公司

　2015年第二次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年9月16日

　(二)股东大会召开的地点：江阴市澄江西路299号 江阴国际大酒店

　(三)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　■

　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会由公司董事会召集,董事长缪志强先生主持。会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席9人；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、董事会秘书王晓松先生出席了本次股东大会，部分高级管理人员列席了本次股东大会。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：审议公司《关于提请股东大会授权董事会全权办理控股子公司向北京中创融资租赁有限公司申请办理售后回租融资租赁的议案》；

　审议结果：通过

　表决情况：

　■

　(二)关于议案表决的有关情况说明

　1、议案1涉及关联交易，公司关联股东双良集团有限公司、江苏双良科技有限公司、江苏利创新能源有限公司和江苏澄利投资咨询有限公司回避表决。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会鉴证的律师事务所：通力律师事务所

　律师：陈鹏、张洁

　2、律师鉴证结论意见：

　本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 出席会议人员资格、本次会议召集人资格均合法有效, 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、本所要求的其他文件。

　双良节能系统股份有限公司

　2015年9月17日

　证券代码：600481 证券简称：双良节能 编号：2015-66

　债券代码：122204 债券简称：12双良节

　双良节能系统股份有限公司

　关于全资子公司股权转让暨关联交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　如有董事对临时公告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或存在异议的，公司应当在公告中作特别提示。

　重要内容提示：

　公司拟将双良江苏公司股权全部转让于公司股东双良科技，双良科技将以现金方式支付转让价款。

　过去12个月内公司与双良科技除进行日常关联交易外，公司与双良科技未发生过交易。

　一、关联交易概述

　为提高盈利能力，为股东创造更大利润，公司拟将双良节能系统（江苏）有限公司（以下简称“双良江苏公司”）股权全部转让于公司股东江苏双良科技有限公司（以下简称“双良科技”），双良科技将以现金方式支付转让价款。

　此次转让的受让方双良科技系公司大股东双良集团有限公司的兄弟公司，受公司实际控制人缪双大先生实际控制。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，双良科技与本公司构成关联方，故本次交易构成关联交易。

　本次关联交易发生金额并未占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次关联交易无须提交公司股东大会审议。

　二、关联方介绍

　（一）关联方关系介绍

　双良科技系公司大股东双良集团有限公司的兄弟公司，受公司实际控制人缪双大先生实际控制。故双良科技与公司构成关联方。

　（二）关联人基本情况

　名称：江苏双良科技有限公司

　住所：江阴市临港新城利港西利路115号

　法定代表人：马培林

　公司类型：有限责任公司

　经营范围：智能化全自动空调、锅炉控制软件系统及远、近程联网控制系统的研制、开发、销售；空调系列产品、停车设备配套产品的制造、加工、销售；金属制品、金属材料、化工产品（不含危险品）、纺织品、纺织原料、塑料制品、热塑性复合材料的销售；利用自有资金对外投资；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外；下设“江苏双良科技有限公司热电分公司、江苏双良科技有限公司利港金属制品分公司”。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2014年末，双良科技总资产98.91亿元，净资产37.67亿元，2014年度实现营业收入40.10亿元，净利润2.40亿元。

　三、关联交易标的基本情况

　（一）交易标的

　1、名称：双良节能系统（江苏）有限公司

　住所：江阴市临港街道西利路88号

　法定代表人：缪志强

　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　经营范围：能源综合回收节能系统及其零部件、海水淡化节能设备、空调、热泵、空气冷却设备的研究、开发；合同能源管理；节能项目投资；工业余热利用；节能系统工程的诊断、设计、改造、运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　2、双良江苏公司为公司全资子公司，公司持有交易标的公司100%股权。

　3、评估情况

　公司委托北京天健兴业资产评估有限公司对双良江苏公司全部权益价值进行评估，评估基准日为2015年6月30日，采用的评估方法为资产基础法。

　根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字（2015）第1004号《资产评估报告》，净资产账面价值4,385.36万元，评估价值5,095.53万元，评估增值710.18万元，增值率16.19%。

　4、财务情况

　2014年度双良江苏公司经审计的合并报表数据为：总资产2,792,757,258.35元，净资产32,780,371.89元，营业收入356,949,504.59元，归属于母公司所有者的净利润-11,610,731.45元。

　2015年半年度双良江苏公司经审计的合并报表数据为：总资产2,491,635,491.53元，净资产-5,939,999.72元，营业收入338,365,627.72元，净利润-12,435,999.34元。

　以上数据均出自天衡会计师事务所的审计报告，审计报告为标准无保留意见。

　5、本次股权转让关联交易完成后，双良科技持有双良江苏公司100%股权，双良江苏公司不再纳入公司合并报表范围。公司不存在为双良江苏公司担保、委托理财的情况。

　（二）关联交易的定价

　本次股权的转让价格为评估报告确认的标的公司净资产值评估值，即人民币5,095.53万元。

　四、股权转让协议主要内容

　公司与双良科技签署《股权转让协议》，甲方为双良节能系统股份有限公司，乙方为江苏双良科技有限公司。协议的主要内容如下：

　1、双方同意, 甲方依本协议之约定将甲方所持有的标的股权转让予乙方, 乙方依本协议之约定受让甲方所持有的标的股权。

　2、双方同意并确认, 标的股权的转让价格为北京天健兴业资产评估有限公司于2015年9月16日出具的天兴评报字（2015）第1004号《资产评估报告》所确定的2015年6月30日为基准日的公司净资产评估价值, 即人民币5,095.53万元。

　3、双方同意, 于标的股权的工商变更登记完成之日起20日内, 乙方应根据本协议约定向甲方支付股权转让对价。

　4、乙方承诺于2015年12月31日之前，目标公司清偿对甲方的资金占用款项，并参照市场价格支付合同生效之日起至还款日期间内的相应利息。

　5、本协议自双方签字盖章后成立、于甲方董事会通过后生效。

　五、关联交易的目的以及对上市公司的影响

　双良江苏公司是公司开展供暖业务运营的平台，由于供暖运营业务盈利能力不强，未达到预期，公司拟将双良江苏公司股权全部转让于双良科技，此次转让所获得的现金，将为公司日后开展节能环保业务提供资金支持。

　六、关联交易履行的审议程序

　（一）2015年9月16日，公司五届董事2015年第六次临时会议审议通过了《关于全资子公司股权转让的议案》，该交易为关联交易，关联方董事缪志强先生、缪文彬先生、缪双大先生、江荣方先生均已回避该议案的表决。公司独立董事李永盛先生、孙玉麟先生、柯美兰女士对该议案进行了事前认可，并发表了独立意见：

　1、本次交易是有利于提升上市公司资产质量，增强盈利能力，利于公司的长远发展；

　2、本次关联交易标的由资产评估公司根据有关法律、法规和资产评估准则、资产评估原则进行评估，不存在损害本公司及中小股东利益的情形；

　3、该关联交易遵照《股票上市规则》有关要求履行了关联交易必需的审议程序，

　公司关联董事对本议案进行了回避表决，符合有关法规的规定。

　（二）公司董事会审计委员会的书面审核意见：

　本公司董事会审计委员会认为：公司拟将双良江苏公司100%股权转让给双良科技的关联交易，交易价格公平合理，该事项不存在损害公司及股东合法权益的情况。同意将上述议案提交公司五届董事会2015年第六次临时会议审议。

　七、历史关联交易

　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与双良科技除进行日常关联交易外，公司与双良科技未发生过交易。

　八、上网公告附件

　（一）、经独立董事事前认可的征求意见函；

　（二）、经独立董事签字确认的独立董事意见书；

　（三）、董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见；

　（四）、相关的评估报告；

　（五）、相关的财务报表和审计报告。

　特此公告。

　双良节能系统股份有限公司

　2015年9月17日