特别提示

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据上海证券交易所《关于对延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）的审核意见函》（上证公函[2015]1655号）（以下简称“意见函”）的要求，延边石岘白麓纸业股份有限公司(以下简称“公司”)针对意见函中提出的审核意见，现做如下回复（如无特别说明，本回复内容中出现的简称均与《延边石岘白麓纸业股份有限公司重大资产出售和重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》中的释义内容相同）：

　一、关于出售资产的相关情况

　1、报告书披露，公司将全部资产和负债以6月30日为基准日进行评估，以评估后的净资产作为出资设立双鹿实业，在本次交易中向控股股东金诚实业出售双鹿实业100%股权。请补充披露进行上述交易安排的原因。请财务顾问发表意见。

　回复:

　公司将全部资产和负债以6月30日为基准日进行评估，以评估后的净资产作为出资设立双鹿实业，在本次交易中向控股股东金诚实业出售双鹿实业100%股权。上述交易安排主要是为了公司重大资产重组工作的顺利进行，具体原因如下：

　（1）不影响现有业务的正常开展

　公司的资产重组过程环节多，过程较长，为了减少对现有业务的影响，有利于现有业务在此过程中的生产组织、采购销售、合同签订、往来款项支付的正常延续。

　（2）有利于公司重大资产重组工作的平稳推进

　石岘纸业以全部资产和负债在当地成立一个全资子公司有利于地方政府行政管理部门对公司重组的理解和支持，有利于员工社保的无缝对接，有利于公司现管理层与员工的承接与安置，也有利于相关资产的过户手续办理，从而有利于公司重大资产重组工作的平稳推进。

　（3）资产交割便利、提高重组效率

　公司的全部资产和负债为完整的经营性资产，在本次重大资产重组前装入双鹿实业，使得重组交割标的为双鹿实业的股权，便于资产交割。同时有利于提前做好职工安置和处理债权人关系，提高重组效率。

　（4）便于资产出售交易对方金诚实业的管理

　公司的全部资产和负债为完整的经营性资产，主要从事溶解浆及木质素系列化工产品的生产和销售。而金诚实业主要办事机构在敦化，主要生产彩色包装印刷、铝塑组合包装品、管制口服液体瓶、塑托、纸箱等包材产品，与双鹿实业之间业务不一致。公司拟出售的经营性资产组建双鹿实业，有助于经营性资产有合适的名义开展业务，也便于后续金诚实业的管理。

　公司在报告书中补充披露了进行上述交易安排的原因。

　经核查，恒泰长财证券有限责任公司(以下简称“独立财务顾问”)认为，上述交易安排有利于提前做好职工安置和处理债权人关系，也有利于公司原有业务能以双鹿实业的名义开展业务，减少了重组过程对公司原有业务的影响，有利于本次重大资产重组的平稳推进，也有利于本次重组生效后通过股权交割快速完成重组实施的过程，提高重组效率，同时有利于资产购买方的后续管理。

　2、报告书披露，置出资产的房屋建筑物、无形资产等的权属主体尚未变更为双鹿实业，部分房屋建筑物仍然登记在石岘造纸厂名下，热电站扩建厂房等房屋建筑物尚未办理产权登记。请补充披露相关过户安排、办理进展、预计办毕期限和相关费用承担方式，过户是否存在障碍，以及对本次交易和上市公司的影响。另外，置出资产的相关房屋建筑物所占用的土地使用权为石岘纸业租用，归吉林石岘纸业有限责任公司所有。鉴于上述情形，请补充披露标的资产是否符合《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第11条第（一）项、第（四）项的相关规定。请财务顾问发表意见。

　回复:

　公司目前存在房屋建筑物、商标和专利尚未过户以及租赁土地的情形，具体情况如下：

　（1）房产过户问题

　公司拥有的26本房证（包括登记在石岘造纸厂名下的房产）建筑面积53,670.65 m2变更手续，已经交到图们市房产管理部门，房产部门正在对变更的房屋正在审查过程，热电站扩建厂房办理产权登记工作也已经开始办理，预计2015年10月31日之前办理完毕，其过户费用由双鹿实业公司承担。

　（2）商标过户问题

　公司拥有的三个商标，已经开始委托中介机构办理过户手续，中介机构正在审查公司提供的资料，预计2015年9月30日之前能够获得中介机构受理变更的相关证明和抓紧办理变更手续。其过户费用由双鹿实业公司承担。

　（3）专利过户问题

　公司拥有6项专利，已经开始委托中介机构办理过户手续，中介机构正在审查公司提供的资料，预计2015年9月30日之前能够获得中介机构受理变更的相关证明和抓紧办理变更手续。其过户费用由双鹿实业公司承担。

　（4）终止土地租赁手续

　我公司已与吉林石岘纸业有限责任公司于2015年9月11日签订终止土地租赁协议。同时为不影响双鹿实业正常生产经营，在终止土地租赁协议中约定：“吉林石岘纸业有限责任公司同意在未与双鹿实业达成新的土地使用协议前，只要双鹿实业提出要求，上述土地继续由双鹿实业使用”。

　综上所述，上述资产权属清晰，过户不存在法律障碍，土地使用权租赁协议已经解除，上述资产符合《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第11条第（一）项、第（四）项的相关规定。

　公司与出售资产的交易对方金诚实业签订的《重大资产出售协议》第七条已经约定，自交易交割日起，标的资产的全部盈亏将由金诚实业享有和承担，于标的资产之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由金诚实业享有及承担。根据该约定，出售资产的股权变更后，出售资产上已现实存在的责任均由金诚实业承担，故上述资产尚未过户不影响本次交易和上市公司及中小股东的权益。

　公司已在报告书中补充披露相关过户安排、办理进展、预计办毕期限和相关费用承担方式，过户是否存在障碍，以及对本次交易和上市公司的影响；补充披露标的资产是否符合《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第11条第（一）项、第（四）项的相关规定。

　经核查，独立财务顾问认为，上述资产权属清晰，且预计能在合理时间内办理过户，符合《重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组办法》”）第11条第（一）项、第（四）项的相关规定。出售资产上已现实存在的责任均由金诚实业承担，故上述资产尚未过户不影响本次交易和上市公司的权益。

　3、报告书披露，对于双鹿实业承担的原公司债务（包括或有负债），若遇到债权人要求公司清偿的，公司将通知双鹿实业直接向债权人清偿该等债务，或者由双鹿实业通过公司向债权人履行该等债务；上述债务必须由公司履行的，金诚实业和双鹿实业应以连带责任方式对公司因履行债务遭受的损失承担全额赔偿责任，公司可向金诚实业或双鹿实业的任何一方或两方主张赔偿权利。请补充披露尚未履行通知、取得同意的债权债务金额，是否符合《重组办法》第十一条第（四）项规定的相关债权债务处理合法的要求，以及公司相关风险防控措施。请财务顾问发表意见。

　回复:

　截止2015年6月30日，需转移的石岘纸业主要对外债权金额情况如下：

　单位：元

　■

　截止2015年6月30日，需转移的石岘纸业主要对外债务金额情况如下：

　单位：元

　■

　以上债权债务中，除破产重整预留资金43,041,696.24外，其他主要为公司日常生产经营的往来资金，公司对这些债权债务有合法合理的处理安排。

　（1）双鹿实业为石岘纸业评估值为29,439.92万元净资产成立的公司，承接石岘纸业所有业务和人员，为一个持续经营的实体，是这些债权债务的承接方，除通知债务人，取得债权人同意债务转移的情况外，双鹿实业成立后现有业务将以双鹿实业的名义对外开展，随着双鹿实业日常生产经营中的债权收回、债务偿还将自然将石岘纸业现有债权债务消减，双鹿实业本身具有偿还债务的能力。

　（2）《重大资产出售协议》已就未取得同意的债务转移和尚未履行通知义务的债权转让作出妥善安排：

　自资产交割日起，对于双鹿实业承接的原公司债权，若遇到债务人拟直接向公司清偿的，公司将通知债务人直接向双鹿实业清偿债务。若债务人已经向公司清偿，则公司同意在收到债务人的清偿款/物后15个工作日内将该等清偿款/物直接移交给双鹿实业，但无需对双鹿实业及乙方做出任何额外的补偿。

　对于双鹿实业承担的原公司债务（包括或有负债），若遇到债权人要求公司清偿的，公司将通知双鹿实业直接向债权人清偿该等债务，或者由双鹿实业通过公司向债权人履行该等债务。上述债务必须由公司履行的（上述第三条规定的中介机构所产生的费用除外），金诚实业和双鹿实业应以连带责任方式对甲方因履行债务遭受的损失承担全额赔偿责任，公司可向金诚实业或双鹿实业的任何一方或两方主张赔偿权利。

　以上安排并未限制或影响石岘纸业债权人的权利和利益。

　（3）金诚实业已对石岘纸业拟出售资产债务转移事项出具承诺

　为推进本次资产重组工作的顺利进行，保证上市公司及中小股东的利益，金诚实业已对债务转移情况出具《关于上市公司拟出售资产债务转移及员工变更合同事项的承诺》，承诺明确“将督促双鹿实业做好债务转移和员工合同变更事宜，如双鹿实业未履行或无能力履行以上事项，则任何未向上市公司出具债务转移同意函的债权人（包含或有负债债权人）若在资产交割日后向上市公司主张权利的，或员工因劳动合同发生纠纷而使得上市公司受到损失的，敦化市金诚实业有限公司将承担与此相关的一切责任及费用，并放弃向上市公司追索的权利，若上市公司因前述事项承担了任何责任或遭受了任何损失，敦化市金诚实业有限公司承诺在接到上市公司书面通知及相关承担责任凭证之日起十五个工作日内向上市公司作出全额补偿。”

　金诚实业为上市公司吉林敖东药业集团股份有限公司（000623）的控股股东，截止2014年底，金诚实业母公司净资产为273,678.92万元，且经营状况良好，具有良好的履行承诺的能力，而上述债务金额并不大，公司未采取其他风险防控措施。

　综上所述，石岘纸业对债权债务处理符合《重组办法》第十一条第（四）项规定的相关债权债务处理合法的要求，能有效保证石岘纸业债权人的利益。

　经核查，独立财务顾问认为，尚未履行通知、取得同意的债权债务已在交易报告书中披露。石岘纸业现有对债权债务的处理安排合法合理，公司未采取其他风险防控措施。符合《重组办法》第十一条第（四）项规定的相关债权债务处理合法的要求，不存在侵犯债权人利益的行为。

　4、报告书披露，本次重组的出售资产仅采用成本法评估，不采用市场法评估的理由为本次评估对象为拟对外出资设立全资子公司所涉及的资产及负债，目前国内该类项目在公开市场缺乏交易案例。请补充披露本次重组未采用两种评估方法是否符合《重组办法》的要求，并说明上述不采用市场法评估理由的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复:

　（1）置出资产仅采用一种评估方法的原因

　根据本次置出资产的评估报告，拟置出资产无法适用于市场法和收益法，只能够采用成本法进行评估，不违背《重组办法》中关于原则上应当采取两种以上的方法进行评估或者估值的有关规定。

　（2）对于市场法的应用分析

　市场法是以现实市场上的参照物来评价评估对象的现行公平市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。本次评估对象是委估的净资产，评估具体范围的资产主要有石岘纸业所生产的溶解浆及木质素系列化工等产品、生产溶解浆及木质素系列化工等产品所用的相关设备、厂房及有关负债，采用的酸法制浆生产工艺为石岘纸业历史传统工艺，在国际和国内均为非主流生产工艺，目前国内公开市场无和此相同或相近资产组类型的交易案例，因此不宜采用市场法。

　（3）对于收益法的应用分析

　委估资产的使用单位石岘纸业近年来一直处于经营利润亏损状态，其中2012年营业亏损13,605.02万元，依靠破产重整形成的债务重整收益盈利61,353.73万元，2013年营业亏损15,469.34万元，依靠出售固定资产形成收益719.70万元，2014年营业亏损1,607.57万元，依靠政府补助等营业外收入盈利220.10万元，收入和盈利状况不稳定，其未来经营状况和自由现金流量难以合理预测，本次评估亦不适宜采用收益法。

　（4）对于成本法的应用分析

　委估资产持续使用，资产负债表中单项资产的市场价值能够公允客观反映所评估资产的价值，具备可利用的历史资料，因此选用了成本法作为本次评估的方法。

　综上，本次重组未采用两种评估方法符合《重组办法》的要求。

　经核查，中威正信认为，出售资产采用酸法制浆生产工艺在国内为独家，目前国内公开市场无和此相同或相近资产组类型的交易案例，因此不宜采用市场法。同时出售资产未来经营状况和自由现金流量难以合理预测亦不适宜采用收益法。故出售资产仅具备采用成本法的基础，本次重组未采用两种评估方法符合《重组办法》的要求。

　经核查，独立财务顾问认为，出售资产采用酸法制浆生产工艺在国内为独家，目前国内公开市场无和此相同或相近资产组类型的交易案例，因此不宜采用市场法。同时出售资产未来经营状况和自由现金流量难以合理预测亦不适宜采用收益法。故出售资产仅具备采用成本法的基础，本次重组未采用两种评估方法符合《重组办法》的要求。

　5、请补充披露本次资产出售对上市公司损益的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复:

　在不考虑相关资产处置税费、基准日至交割日之间净资产变化的情况下，石岘纸业以2015年6月30日为基准日经审计评估后的净资产作为出资设立延边石岘双鹿实业有限责任公司，石岘纸业将增加净资产处置收益671,687.56元；而石岘纸业以前述评估值作价拟向控股股东敦化市金诚实业有限责任公司出售所持延边石岘双鹿实业有限责任公司100%股权（对应注册资本4,000万元）不产生处置损益。

　资产出售完成后，由于相关协议已约定评估基准日至交割期的盈利或亏损均由金诚实业享有或承担，评估基准日后，现有业务对上市公司损益将不会产生影响。

　石岘纸业所出售净资产的账面净值为293,727,543.06元，转让价为294,399,230.62元，确认当期损益人民币671,687.56元，相关交易税费将在发生时计入当期损益。

　因此，本次交易完成后，对石岘纸业当年合并财务报表损益的影响为净资产转让收益人民币671,687.56元、因转让事宜而发生的相关交易税费。

　公司已在报告书中补充披露本次资产出售对上市公司损益的影响。

　经核查，大信会计认为：本次交易完成后，石岘纸业将按所出售净资产的账面净值与转让价之间的差额确认为当期损益，并在合并财务报表中列报，符合企业会计准则的规定及公司会计政策的要求，真实、公允的反映了本次交易对石岘纸业当年合并财务报表损益的影响。

　经核查，独立财务顾问认为：本次交易完成后，对石岘纸业当年合并报表损益的影响为净资产转让收益人民币671,687.56元、因转让事宜而发生的相关交易税费。

　二、关于购买资产的评估及定价

　6、报告书披露，2013年至2015年1-6月博立信的净利润分别为-313.19万元、563.57万元，216.09万元。另外，钟化、刘健军承诺博立信2015年至2017年的净利润不低于1000万元、1500万元、2000万元。（1）请补充披露报告期内博立信扭亏的具体原因；（2）请结合历史业绩、行业状况等，说明上述承诺业绩的具体依据和合理性；（3）请说明博立信的固定资产、人员结构及所处的行业地位等如何支撑上述业绩扩张。请财务顾问发表意见。

　回复:

　（1）请补充披露报告期内博立信扭亏的具体原因

　2013年之前，博立信主要客户生产的手机为山寨手机，对品质和技术要求相对较低。2013年，博立信存在亏损主要是因为博立信加大了研发投入，且产品进入高像素初期不良率较高。随着技术、工艺水平的逐渐成熟和对物料管理的加强，并成功进入国内主流手机ODM制造商的供应链体系，博立信逐渐实现了扭亏为盈。

　公司已在报告书补充披露报告期内博立信亏损的具体原因。

　（2）请结合历史业绩、行业状况等，说明上述承诺业绩的具体依据和合理性

　在假设现有成本、费用结构不发生重大变化的前提下，博立信未来能否实现盈利增长的主要因素是收入能否快速增长。下面具体从销售情况、历史业绩和和行业状况进行分析。

　1）销售情况

　博立信的生产计划主要是根据客户订单的需求情况而定，其中部分优质客户在发出正式订单前会先提交预测计划（Forecast），然后博立信依据Forecast采购备货，待客户提交正式订单后进行生产交付。根据博立信取得的主要客户的Forecast来看，由于手机行业主要需求会在8、9月份开始显现，上述主要客户预计2015年8-12月将从博立信采购约2,653万颗摄像头，经初步折算约1.69亿元，占2015年7~12月预测收入的90%以上，主要需求为5M、2M产品。此外，部分客户也给出了2016年一季度的Forecast生产计划，初步统计2016年一季度该类客户预计将从博立信采购约1,580万颗摄像头，经初步折算约0.88亿元，占2016年预测收入比例的23%左右，其覆盖率相对较高。

　此外，博立信也在不断的提高自身的生产管理水平和质量控制水平来提高其市场竞争力。在生产方面，博立信通过自行研发、设计组装数控贴胶设备，使得产品的一致性和效率得到了一定提高，而公司将车间从千级车间提升到了百级车间，使得产品的质量有了更进一步的提升。在此情况下，博立信不断的加强高端客户、高端产品的开发。

　因此，从销售情况来看，博立信2015年预测的收入有望实现，同时预测的净利润967.82万元有望实现。博立信股东承诺2015年的净利润1,000万元与之相差不大，具有实现的可行性。

　2）历史业绩

　报告期内，随着博立信成功进入国内主流手机ODM制造商的供应链体系及上述手机ODM制造商在国内的市场份额和集中度不断提高，博立信的收入取得了快速增长。2013年、2014年，博立信实现的收入增长分别为224.36%、53.11%

　2015年~2017年，博立信的收入增长情况如下：

　■

　从上表可见，博立信2015年的收入增长率略高于2014年的增长率，随后逐渐下降，与历史业绩及趋势不存在重大差异。

　2016年~2017年预测收入对应的净利润分别为1,236.97万元、1,781.80万元，而2016年~2017年的承诺净利润分别为1,500万元和2,000万元。2016年~2017年预测净利润低于承诺净利润的主要原因是博立信高新技术企业认证将于2015年底到期，中联评估出于谨慎考虑，计算预测净利率的所得税率按照25%计算。若2016年，博立信继续取得高新技术企业认证，实际所得税率可按照15%计算，则博立信2017年可实现承诺净利润，2016年比承诺净利润仅少98.10万元。

　3）行业状况

　①行业概况

　从摄像头产业链结构看，Sensor、VCM、Lense等构成产业的上游，中游的模组厂商，负责将各种零部件封装成摄像头模组，下游应用于手机、平板、PC等各种电子产品。随着近年来智能手机和平板电脑的快速增长及摄像模组下游应用领域不断拓宽，市场需求将保持较快增长的态势。

　根据中国信息通信研究院最新发布的《2015年6月国内手机市场运行分析》报告(以下简称《报告》)显示，1-6月，国内手机市场出货量达2.37亿台，其中，国产手机品牌出货量1.93亿台，同比增长15%，占同期国内手机出货量的81.5%。其中，华为的智能手机出货量达到5000万台，小米、VIVO、OPPO的智能手机出货量保持强劲增长。

　随着3G及4G网络覆盖范围的不断扩大，以及智能设备更多的功能提升，社交网络、在线教育、视频聊天/会议以及照片共享等融入人们的日常生活，4G手机出货量得到较快增长。《报告》显示，2015年上半年国内手机市场出货量达2.37亿台，其中，4G手机出货量1.95亿部，同比增长381.8%，占比则达82.2%。

　随着智能手机的兴起，国内厂商不论是上游零组件领域还是下游品牌厂商都取得了巨大的进步。零组件方面，如瑞声科技/歌尔声学等已经在声学领域具备全球领先定位；下游品牌厂商如华为、小米、OPPO等已经成为国内知名品牌，并开始成长为国际知名品牌。国内智能手机产业的快速崛起也为摄像头产业带来产业性的发展机遇。

　下游主流手机ODM制造商、手机品牌商市场份额更加集中，占据了市场的绝对份额。随着下游的快速集中，主流的手机摄像模组企业集中度也大幅提高，占据了行业的主要市场份额。

　②同行业可比公司情况

　深圳欧菲光科技股份有限公司（以下简称“欧菲光”），为深交所中小板公司，主要从事光学、光电子元器件制造，2015年1~6月，欧菲光实现销售收入853,236.94万元，其中摄像通讯类产品（主要为手机摄像模组）204,310.50万元。舜宇光学科技（集团）有限公司（以下简称“舜宇”）、丘钛科技（集团）有限公司（以下简称“丘钛”），为香港联交所上市公司，从事手机摄像模组及其他产品的生产及销售，手机摄像模组占比较大。收入的增长情况是利润的重要支撑。下文中以上述三家公司作为行业可比公司，对比博立信报告期以及未来预测期的收入增长情况，具体情况如下：

　■

　注：1、博立信2014年1~6月数据未经审计，故未计算2015年1~6月同比指标；上述欧菲光数据为其摄像通讯类产品（主要为手机摄像模组）的统计数据，2012年欧菲光尚未将相关收入分类统计，故未计算2013年同比指标。

　从上表可见，报告期内，行业内可比公司整体保持了较快增长。

　③行业机会

　随着3G及4G网络覆盖范围的不断扩大及智能设备的更多功能提升，社交网络、在线教育、视频聊天及会议以及照片共享融入人民的日常生活，体感控制及3D技术等需安装多摄像头模组的的新技术的不断普及。因此，对智能设备内双摄像头模组或多摄像头模组的需求不断增加，进而推动摄像模组的需求。目前的智能手机主要配置前置1个摄像头和后置1个摄像头，随着后置双摄像头的普及，摄像模组行业有望迎来新的一轮发展机遇。

　博立信目前已经掌握了后置双摄像模组的技术，有望从中受益。

　（3）请说明博立信的固定资产、人员结构及所处的行业地位等如何支撑上述业绩扩张。

　博立信的产能主要受限于SMT贴片生产线，目前公司共有8条SMT贴片生产线，日产能约为160K摄像头，折合全年大约5,800万颗手机摄像头。根据当前博立信在市场方面取得的进展，根据博立信的固定资产投资计划，预计在2015~2019年期间将会新增8条SMT贴片生产线，预计投资额约为600万元左右（预测时已包含在2016年资本性支出中），产能有望翻一倍，满足预测期间产量增加的需要。

　博立信自2008年成立以来一直服务于手机摄像头行业，其主要管理人员和核心技术人员均为国内最早从事手机摄像模组行业的人员，平均从业在10年以上，具有丰富的行业管理、研发和生产经验，能够支撑博立信未来业务的进一步扩张。

　经核查，独立财务顾问认为，博立信2013年存在亏损主要因为博立信加大了研发投入，且产品转入高像素初期不良率较高，成本较大，但促使博立信成功进入国内主流手机ODM制造商的供应链体系。从销售情况看，博立信有望实现2015年承诺净利润。2016年~2017年，博立信承诺净利润略大于净预测利润主要是因为预测净利润按照25%所得税计算造成的。随着下游手机ODM制造商的快速集中以及智能手机后置双摄像头的普及，博立信有望继续保持较快增长。未来预测期内，博立信将新增600万元固定资产，确保预测期内收入的实现。博立信主要管理人员和核心技术人员均为国内最早从事手机摄像模组行业的人员，有能力支撑博立信的业绩扩张。

　7、报告书披露，2012年至2014年，博立信主营业务持续快速增长，分别实现销售收入3,518.50万元、11,412.45万元和17,473.58万元，同比分别实现186.92%和73.09%的增长。另外，博立信2015年7-12月、2016年至2019年的营业收入预计分别为1.8亿、3.8亿、4.9亿、5.7亿和6.1亿。（1）请补充披露报告期内博立信收入迅速增长的具体原因，并结合行业状况和行业地位说明迅速增长的合理性；（2）请结合历史收入、行业状况等，说明上述营业收入预测的具体依据和合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　报告书披露，2012年至2014年，博立信主营业务持续快速增长，分别实现销售收入3,518.50万元、11,412.45万元和17,473.58万元，同比分别实现186.92%和73.09%的增长。因计算错误，上述186.92%和73.09%应更改为224.36%和53.11%的增长。

　（1）请补充披露报告期内博立信收入迅速增长的具体原因，并结合行业状况和行业地位说明迅速增长的合理性

　下游主流手机ODM制造商、手机品牌商市场份额更加集中，占据了市场的绝对份额。博立信收入迅速增长的具体原因为2013年，凭借着较为稳定的产品质量性能、较好的产品交付能力，博立信成功进入国内主流手机ODM制造商的供应链体系，随着行业的快速发展、下游手机ODM制造商的市场份额逐渐集中，以及博立信在手机ODM制造商的份额上升，博立信收入迅速增长，增长的合理性详见问题6回复。

　公司已在报告书补充披露报告期内博立信收入迅速增长的具体原因。

　（2）请结合历史收入、行业状况等，说明上述营业收入预测的具体依据和合理性。

　结合历史收入、行业状况等，说明上述营业收入预测的具体依据和合理性同时请参见问题6回复。

　依据对手机行业的发展情况、博立信取得的下游客户的订单/Forecast生产计划等的分析，对2015年手机摄像头收入进行预测。同时考虑到行业整体将从快速发展逐步趋于稳定，下游客户的需求也将逐步趋于稳定，因此预计2016年及以后博立信手机摄像头收入增长率将逐步放缓。

　其他业务收入主要为材料销售，历史年度其金额逐年上升，基于谨慎性考虑，参考2015年上半年该类收入的情况，本次评估预计该类业务收入保持在一定规模。预测未来年度的收入增长情况如下表：

　■

　综上，预测博立信的营业收入较为合理。

　中联评估意见：报告期内博立信收入快速增长的原因为博立信凭借较为稳定的产品质量性能，较好的产品交付能力，成功进入了国内主流手机ODM制造商的供应链体系，并随着行业的快速发展，下游手机ODM制造商份额的逐渐集中和博立信在下游手机ODM制造商中的份额不断上升，最终实现了收入迅速增长。博立信凭借较为稳定的产品质量性能，较好的产品交付能力，以及客户开拓能力成功进入国内主流的手机OMD制造商的供应体系，并获得了客户的认可。随着行业的快速发展，下游手机ODM制造商业务也在不断增长，作为这些客户的供应商之一，预测博立信的收入也将随着国内外知名品牌手机销售的增长而增长，符合行业发展趋势，预测逻辑具有合理性。

　经核查，独立财务顾问认为报告期内博立信收入快速增长的原因为博立信凭借较为稳定的产品质量性能，较好的产品交付能力，成功进入了国内主流手机ODM制造商的供应链体系，并随着行业的快速发展，下游手机ODM制造商份额的逐渐集中和博立信在下游手机ODM制造商中的份额不断上升，最终实现了收入迅速增长。购买资产评估根据对上述情况的分析，加上博立信取得的客户的Forecast生产计划情况，预测博立信的营业收入，预测较为合理。

　8、报告书披露，在满足其承诺净利润的前提下，钟化、刘健君有权对博立信三年累计实现净利润超过5,000万元的部分按照50%的比例（含税）进行分享。请说明上述超额盈利奖励的会计处理方法。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（1）超额盈利奖励的安排

　根据上市公司与钟化、刘健君签订的《关于标的资产实际净利润数与净利润预测数差额的补偿协议书》，超额利润奖励的约定如下：

　如钟化、刘健君于承诺的博立信2015年、2016年、2017年三个会计年度经具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的净利润在满足其承诺净利润的前提下且总额超过5,000万元，则各方同意，钟化、刘健君有权对于博立信三年累计实现净利润超过5,000万元的部分按照50%的比例（含税）进行分享。

　博立信应按照约定将钟化、刘健君应获得超额利润代扣代缴个人所得税后，以奖金的方式按照钟化、刘健君各自50%的比例进行支付。在不违反届时有效的法律法规以及公司和博立信的公司章程约定的前提下，上述超额利润的分配亦可通过博立信向钟化、刘健君定向分红的方式实现。

　（2）超额利润奖励的会计处理

　根据上述超额利润奖励的安排，承诺期各年内博立信是否存在对钟化、刘健君超额利润奖励的支付义务具有不确定性，且未来应支付超额利润奖励金额不能准确计量，因此在承诺期各年内不计算超额利润奖励金额，在承诺期最后一年（2017年）确定超额利润奖励支付义务和超额利润奖励金额后，一次性计入博立信2017年度损益，并由博立信公司于次年按上述安排发放给钟化、刘健君。超额利润奖励金额计算过程如下：

　超额利润奖励金额=（扣除超额利润奖励前承诺期内累计实现的净利润—5000）×50%。

　经核查，大信会计认为：按上述方式计算、提取、发放超额利润奖励并进行会计处理的方法符合企业会计准则的规定。

　经核查，独立财务顾问认为：按上述方式计算、提取、发放超额利润奖励并进行会计处理的方法符合企业会计准则的规定。

　9、请补充披露标的资产博立信评估增值部分是否需要在合并报表中作为可辨认无形资产予以确认，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。请财务顾问和会计师发表意见。

　回复：

　（1）博立信评估增值部分的确认

　博立信本次确认的可辨认无形资产如下：

　■

　上述无形资产，属于博立信的非货币性资产，具有可辨认性，没有实物形态，而且可以按公允价值计量，因此需要在合并财务报表中作为可辨认无形资产予以确认。

　（2）公允价值的确定依据

　中联资产评估集团有限公司对延边石岘白麓纸业股份有限公司编制合并财务报表涉及的博立信可辨认资产公允价值进行了评估，并出具了“中联评报字[2015]第1053号资产评估报告”。前述无形资产评估值为3,138,900.00元。本次以其评估值作为其公允价值。

　（3）后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响

　上述无形资产预计尚可使用年限为5年，每年摊销金额为627,780.00元，按石岘纸业持股比例70%计算合并财务报表归属母公司净利润将减少439,446.00元。即后续摊销对收购完成后每年合并财务报表归属母公司净利润的影响金额为439,446.00元。

　公司已在报告书中补充披露博立信评估增值部分作为可辨认无形资产予以确认的情况，其公允价值的确定依据以及后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响。

　经核查，大信会计认为：上述无形资产的确认、初始计量及后续计量，符合企业会计准则的规定；后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响较小。

　经核查，独立财务顾问认为：上述无形资产的确认、初始计量及后续计量，符合企业会计准则的规定；后续摊销对收购完成后合并报表归属母公司净利润的影响较小。

　10、报告书披露，博立信使用的手机摄像模组芯片主要来源OV、格科微、思比科等少数公司，若未来上述供应商大幅上涨原材料价格、减少供应量或未能提供符合质量标准的规定数量的原材料，且博立信未能及时寻找到适当的替换供应商，将会导致生产计划延迟或违反客户的协议，并对业务及经营业绩产生重大不利影响。请说明相关风险控制措施，并说明评估时是否考虑上述影响。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　OV是手机摄像模组芯片的传统龙头，近年来随着格科微、思比科等国内企业的发展，手机摄像模组芯片市场竞争逐步加剧。从博立信历史年度的采购情况来看，同一厂商、同一型号的芯片价格整体呈现下降趋势，尚未发生价格持续上涨或者供货紧张的情形。

　为抵御原材料供应的风险，博立信经营层主要从以下几个方面进行风险控制：（1）提高博立信产品的市场竞争力，增加产品销量，从而增强博立信对上游的议价能力：博立信主要管理人员与核心技术人员均为国内较早从事手机摄像模组行业的人员，具有丰富的行业管理、研发和生产经验。企业一贯重视产品质量控制，并逐步建立起较为全面、规范的内部管理制度，具有较强的产品良率及品质管控能力。较为稳定的产品质量性能、较好的产品交付能力使被评估企业与国内主流的手机ODM制造商保持着良好的合作关系（比如2014年1月博立信获得了格科微颁发的最佳合作伙伴奖）。与此同时，博立信也在进一步争取上游厂商给予更多的优惠。（2）为规避供应商供货的风险：一方面，博立信在进行产品开发时，一般会选择多家公司的芯片进行产品的开发，并选择其中一个厂商的芯片作为备选方案；另一方面，博立信也积极拓展其他主流芯片供应商的采购渠道，比如2015年上半年与Hynix海力士芯片的代理商达成了采购协议，而目前企业也在和索尼、三星芯片销售代理商进行接洽等。

　考虑到博立信使用的手机摄像模组芯片主要来源于OV、格科微、思比科等少数公司，尽管手机摄像模组芯片市场竞争较为激烈，但报告期采购相对集中，仍然存在一定的供应方面的风险，其构成了博立信公司整体经营风险的一部分。本次评估针对可能存在的风险，采用风险调整，在折现率中予以体现。折现率选取如下：

　■

　此外，从同行业并购案例情况来看，上述折现率的选取高于行业并购案例中的平均值，折现率估算较为谨慎。根据Wind资讯行业分类，博立信属于电子设备和仪器相关行业，根据Wind资讯并购统计，2015年以来公开披露的行业并购及折现率如下：

　■

　■

　中联评估意见：考虑到博立信使用的手机摄像模组芯片主要来源于OV、格科微、思比科等少数公司，尽管手机摄像模组芯片市场竞争较为激烈，但报告期采购相对集中，仍然存在一定的供应方面的风险，其构成了博立信公司整体经营风险的一部分。本次评估针对可能存在的风险，采用风险调整，在折现率中予以体现。

　经核查，独立财务顾问认为：手机摄像模组芯片行业的单个企业目前都不具备独家垄断能力，价格持续大幅上涨或持续垄断供货的市场基础并不具备。报告期采购相对集中，仍然存在一定的供应方面的风险，其构成了博立信公司整体经营风险的一部分。博立信采取了恰当的风险控制措施，同时中联评估针对可能存在的风险，采用风险调整，在折现率中予以体现，折现率选取较为谨慎，确保了评估结果的公正。

　11、报告书披露，本次置入资产在2013年7月和2015年4月进行了两次增资。请补充披露上述增资价格与本次交易价格存在较大差异的原因。请财务顾问发表意见。

　回复：

　上述增资皆为博立信原有创始人股东钟化、刘健君同比例增资，按照1元/出资额出资。而本次交易为与利益不同的第三方的交易，转让价格为市场价格。

　公司已在报告书中补充披露上述增资价格与本次交易价格存在较大差异的原因。

　经核查，独立财务顾问认为：本次交易为与利益不同的第三方交易，交易价格为市场价格，与原有股东同比例增资有着本质不同。

　三、关于购买资产的经营情况

　12、报告书披露，博立信无自有物业，请补充披露是否存在续租风险，以及若不能续租对标的公司生产经营状况的影响，并进行必要的风险提示。请财务顾问发表意见。

　回复：

　博立信的办公、生产和宿舍租赁产地为深圳市龙华新区联建科技工业园。联建科技工业园是由联建建设投资集团所属的深圳市美达投资发展有限公司投资开发的大型高科技花园式工业园，主要为中小企业提供工业厂房租赁服务。博立信的产品不存在废水、废气的排放，对生产场地要求低，若发生无法续租行为可以搬迁设备至新的租赁场地，对博立信的生产经营不会产生重大影响，不构成博立信生产经营的重大风险。

　公司已在报告书中补充披露博立信无自有物业否存在续租风险，以及若不能续租对标的公司生产经营状况的影响。

　经核查：独立财务顾问认为，博立信对生产场地依赖低，无法续租行为不会对博立信的生产经营产生重大影响，不构成博立信生产经营的重大风险。

　13、报告书披露，报告期内博立信来自前五大客户的收入占营业收入总额的比例分别为79.18%、64.78%和84.93%。请补充披露重组后是否存在客户流失风险，以及相关风险控制措施。请财务顾问发表意见。

　回复：

　随着下游主流手机ODM制造商、手机品牌商市场份额更加集中，博立信的客户相对集中符合行业特点。本次重组后，博立信将成为上市公司的控股子公司，有助于博立信增加信用，增强融资能力，提高自身的市场影响力，有助于博立信更好的开发客户，提高市场占有率，不存在客户流失风险。为了降低客户相对集中的风险，博立信已成立台湾办事处和筹建印度办事处，积极开拓海外市场。

　公司已在报告书中补充披露重组后是否存在客户流失风险，以及相关风险控制措施。

　经核查，独立财务顾问认为，本次重组将是博立信未来发展的重要起点，有助于博立信增强融资能力和市场影响力，有助于未来客户的开拓，不会造成客户流失。为进一步降低客户集中风险，博立信已成立台湾办事处和筹建印度办事处。

　14、报告书披露，博立信收到客户的定制需求后，需先进行产品开发，再开展试产、量产等工作。请补充披露报告期内研发费用的金额及占比，及研发费用预计的合理性。请财务顾问和评估师发表意见。

　回复：

　深圳博立信科技有限公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出和开发阶段支出，研究阶段支出不与订单挂钩，归集后转入管理费用，而开发阶段支出与客户的订单密切相关，计入主营业务成本。

　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2015]第1-01309号审计报告，以及博立信财务的统计，报告期博立信的研发费用金额如下：

　单位：万元

　■

　注：2013年博立信未在主营业务成本中单独统计产品开发投入，故未列示。

　购买资产评估中，根据历史毛利率的变化规律预测了主营业务成本，未单独预测主营业务成本中的研发费用，上述主营业业务成本预测合理。

　购买资产评估中根据博立信未来的研发情况及计划、参考2015年1~6月研究阶段的研发费用投入情况，预测计入管理费用中的研发费用，预测结果如下：

　■

　2013年，博立信研究阶段的研发费用较多，主要是因为2013年为进入国内主流手机ODM制造商的供应链体系，博立信增加了品质提升、工艺优化、产品升级等相关技术的研发。2014年以后，随着产品、技术的成熟，研发费用有所下降。预测期间，2015年1~7月参考了2015年1~6月研发费用的情况。2016年~2019年，研发费用逐步从107.33万上升到173.84万，保持了与同期收入增长相适用。

　综上，购买资产评估预计博立信未来的研发费用符合企业实际，预测基本合理。

　公司已在报告书补充披露报告期内研发费用的金额及占比及研发费用预计的合理性。

　中联评估意见：本次评估根据博立信研究阶段的研发情况和计划预计博立信未来的研究阶段的研发费用，预测基本符合企业实际。除此之外，博立信在开发阶段还存在与客户的订单密切相关的研发投入，在预测中从报告期综合毛利率的角度在成本预测中进行了考量，从整体来看博立信研发费用预计符合实际。

　经核查，独立财务顾问认为，购买资产评估根据博立信研究阶段的研发情况和计划预计博立信未来的研究阶段的研发费用，预测基本符合企业实际、较为合理。除此之外，博立信在开发阶段还存在与客户的订单密切相关的研发投入，在预测中从报告期综合毛利率的角度在成本预测中进行了考量，从整体来看博立信研发费用预计符合实际。

　四、关于购买资产的其他事项

　15、请说明购买资产的交易对方与上市公司持股5%以上股东之间是否存在关联关系。请财务顾问发表意见。

　回复:

　截止本回复出具之日，持有石岘纸业5%以上股权的股东有金诚实业和长沙讯鼎商务信息咨询有限公司。

　依据金诚实业、长沙讯鼎商务信息咨询有限公司、博立信及钟化、刘健君各方提供的章程、董监高资料、申明等资料，金诚实业及长沙讯鼎商务信息咨询有限公司与购买资产的交易对方钟化、刘健君不存在关联关系。

　经核查各方提供的章程、董监高履历任职情况，公司及个人申明等资料，独立财务顾问认为，购买资产的交易对方与上市公司持股5%以上股东之间不存在关联关系。

　16、2015年8月8日，博立信决定分红给股东钟化225万元、刘健君225万元。请说明分红原因，上述事项对标的资产主要财务指标以及过渡期损益的影响，以及是否影响本次交易定价的合理性。请财务顾问发表意见。

　回复:

　2015年8月8日之前，博立信注册资本为1,000万，实缴资产550万元，剩余450万出资尚未到博立信公司章程约定的出资日期。但为避免本次购买资产博立信的注册资本存在出资尚未到位的问题，博立信股东通过分红获得450万元资金，并于2015年8月17日向博立信缴纳450万元出资。本次分红及出资后，博立信主要财务指标未发生任何变化，不影响过渡期损益，不影响本次交易定价的合理性。

　经核查，独立财务顾问认为，本次分红及后续增资确保了本次重组前博立信注册资本到位，不影响任何重大财务指标，不影响过渡期损益，不影响本次定价的合理性。

　17、请补充说明本次交易公司拟向钟化、刘健君购买博立信70%股权，而非全部股权的原因。

　回复:

　本次交易公司拟向钟化、刘健君购买博立信70%股权，而非全部股权，主要是由石岘纸业与资产出售方反复协商谈判确定，主要有以下原因：

　（1）石岘纸业要取得拟收购公司的控股权，最好是绝对控股权（即2/3以上），这样利于上市公司对拟收购公司的控制，但同时博立信股东钟化、刘健君（两人为夫妻关系）看好博立信未来发展，不愿意出让全部股权；

　（2）博立信原股东钟化、刘健君同时为博立信的核心管理人员，博立信的业绩是原管理团队和员工创造的，博立信的发展和壮大离不了这些人的贡献，给原股东（同时为原公司的核心管理人员）留一部分股权，使得原股东和管理团队与上市公司利益一致，激发原股东和管理团队的工作热情；

　（3）有利于公司与原股东签订的利润补偿和超额利润分配协议的执行。

　18、截止2015年6月30日，博立信对钟化有26万元的其他应收款。请说明后续处理措施。请财务顾问发表意见。

　回复:

　《现金购买资产协议书》生效之日起15个工作日内，公司将向钟化、刘健君指定的账户支付4,655万元。钟化将在取得上述款项后及时向博立信偿还26万元。

　经核查，独立财务顾问认为，钟化具备支付上述26万元欠款的能力，后续处理措施可行，不会出现恶意占用上市公司资金的行为。

　19、报告书披露，本协议签订之日起五个工作日内，由钟化、刘健君负责办理工商变更登记的相关手续，公司需提供必要配合。请说明上述安排是否涉嫌未履行相关决策程序即实施方案。请财务顾问发表意见。

　回复:

　因协议版本引用错误，报告书将“本协议生效之日起五个工作日内”错误引用为“本协议签订之日起五个工作日内”，公司在报告书中对上述错误进行了修改。

　经核查，独立财务顾问认为，协议内容为“本协议生效之日起五个工作日内”，故不涉嫌未履行相关决策程序即实施方案，报告书进行了错误引用，现已进行了更改。

　延边石岘白麓纸业股份有限公司董事会

　2015年9月16日