证券代码：600268 证券简称：国电南自 公告编号：2015-038

　国电南京自动化股份有限公司

　2015年第一次临时股东大会决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　一、会议召开和出席情况

　(一)股东大会召开的时间：2015年9月9日

　(二)股东大会召开的地点：江苏省南京高新技术产业开发区星火路8号，国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅

　(三)出席会议的普通股股东及其持有股份情况：

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　(四)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　本次股东大会的召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长江炳思先生主持。

　(五)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事8人，出席6人，侯任董事４人，公司董事刘传柱先生、独立董事冯丽茹女士因公务未能出席本次股东大会；

　2、公司在任监事3人，出席1人，公司监事会主席李长旭先生、监事周顺宏先生因公务未能出席本次股东大会；

　3、董事会秘书经海林先生出席会议并向全体股东汇报了本次股东大会审议事项。公司高级管理人员列席了本次会议。

　二、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)累积投票议案表决情况

　4、《关于公司部分董事变更的议案》

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　(三)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(四)关于议案表决的有关情况说明

　议案1、2、3——审议《关于调整2015年度部分日常关联交易事项预计金额的议案》、《关于向华电融资租赁有限公司申请融资租赁额度暨关联交易的议案》、《关于接受中国华电集团公司将国有资本经营预算资金以委托贷款方式提供给公司暨关联交易的议案》时，公司控股股东即关联法人股东——国家电力公司南京电力自动化设备总厂回避表决即319,276,722股股份未计入该项有效表决票总数。

　三、律师见证情况

　1、本次股东大会见证的律师事务所：北京大成（南京）律师事务所

　律师：金艳红女士、单正刚先生

　2、律师见证结论意见：

　公司2015年第一次临时股东大会的召集及召开、股东资格审查、议案表决及计票程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，本次大会合法有效。

　四、备查文件目录

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　国电南京自动化股份有限公司

　2015年9月10日

　证券代码：600268 股票简称：国电南自 编号：临2015—039

　国电南京自动化股份有限公司

　2015年第三次临时董事会会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、董事会会议召开情况

　（一）国电南京自动化股份有限公司2015年第三次临时董事会会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。

　（二）本次会议通知于2015年8月28日以电子邮件方式发出。

　（三）本次会议于2015年9月9日下午17:00以现场表决方式在国电南自（浦口）高新科技园1号报告厅如期召开。

　（四）本次会议应出席的董事12名，实际出席会议的董事10名，委托出席的董事2名——公司董事刘传柱先生因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司董事张东晓先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票；公司独立董事冯丽茹女士因公务原因未能出席本次会议，在审阅了公司提交的全部议案后，书面委托公司独立董事张振华先生代表其本人对本次会议全部议案投赞成票。

　（五）本次会议由公司董事长江炳思先生主持，公司部分监事、及公司高级管理人员列席了会议。

　二、董事会会议审议情况

　经与会董事讨论，以记名投票方式审议通过本次董事会全部议案，形成如下决议：

　（一）同意《关于调整公司第六届董事会各专门委员会的议案》；

　同意票为 12 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　鉴于公司第六届董事会组成人员的变动，根据《上市公司治理准则》有关规定，公司第六届董事会各专门委员会组成人员名单如下：

　1、 战略委员会

　主任委员：江炳思

　委员：张建华、张东晓、刘传柱、王辉、杨富春、应光伟

　2、审计委员会

　主任委员：冯丽茹

　委员：张东晓、刘雷、张振华、李民、戚啸艳

　3、提名委员会

　主任委员：李民

　委员：江炳思、张振华、冯丽茹、刘传柱、戚啸艳

　4、薪酬与考核委员会

　主任委员：张振华

　委员：江炳思、王辉、冯丽茹、张建华

　董事会专门委员会设秘书处（公司证券法务部）负责董事会各专门委员会日常工作，该秘书处由董事会秘书负责。

　（二）同意《关于修订<公司投资管理办法>的议案》；

　同意票为 12 票，反对票为 0 票，弃权票为 0 票。

　为进一步加强公司投资管理工作，规范投资行为，提高投资效益，公司对《国电南自投资管理办法》进行了重新修订。详见2015年9月10日刊登于上海证券交易所网站的《国电南京自动化股份有限公司投资管理办法》。

　特此公告。

　国电南京自动化股份有限公司

　董事会

　2015年9月10日