证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-068

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　第八届董事会第二十七次会议

　决议公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年8月13日以电话、电子邮件等方式发出了关于召开公司第八届董事会第二十七次会议的通知，会议于2015年8月14日（星期五）12:00前以通讯表决方式召开。本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人。参加会议的董事人数和召开程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

　经与会董事审议，形成决议如下：

　一、审议通过《关于公司为拟设海外并购基金夹层资金提供对外担保的议案》。

　具体详见同日公告《中源协和细胞基因工程股份有限公司关于公司为拟设海外并购基金夹层资金提供对外担保的公告》。

　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2015年8月15日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-066

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　关于公司为拟设海外并购基金夹层资金提供对外担保的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、担保情况概述

　（一）担保基本情况

　为加快公司外延式发展步伐，补充公司对外并购项目资金需求，公司拟授权经营层通过整合各方优势资源，适时设立海外并购基金（以下简称“并购基金”），与公司参与的其他基金联合投资，以加速公司产业链上中下游布局。

　公司拟设并购基金由优先资金、夹层资金、劣后资金三级结构组成，其中，劣后资金由公司或公司联合的其他方共同出资认购，公司出资额不超过人民币10亿元；夹层资金和优先资金将根据公司需求，由银行等金融机构、具备资金实力的投资人等配套出资。

　公司拟授权经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币20亿元。

　（二）2015年8月14日，公司第八届董事会第二十七次会议审议通过《关于公司为拟设海外并购基金夹层资金提供对外担保的议案》，表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　本议案尚需提交公司2015年第二次临时股东大会审议。公司将根据担保实际进展履行相应公司决策和公告程序。

　二、被担保人基本情况

　公司拟为并购基金夹层资金提供担保，被担保人尚未确定，公司将根据实际发生的对外担保事项，及时进行披露。

　三、担保协议的主要内容

　担保协议尚未签署。

　四、授权事项

　为提高决策效率，提请股东大会授权公司经营层以下具体事项：

　（一）授权公司经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币20亿元。

　授权公司经营层办理夹层资金担保的全部相关事宜，包括但不限于确定担保方案、签署担保合同、办理登记手续等。

　（二）授权公司经营层委托具备资金实力的第三方担保机构为夹层资金提供担保，并办理相关担保手续，包括但不限于确定担保费率、公司提供反担保的方案、签署担保合同、办理登记手续等。

　五、董事会意见

　董事会认为，公司拟设并购基金主要用于为公司海外项目并购提供资金支持，为获得夹层资金的支持并保证并购基金的成立，公司拟为并购基金夹层资金提供担保，同时委托具备资金实力的第三方担保机构为夹层资金提供担保；通过向经营层授权，有利于公司及时把握海外并购机会，提高公司海外并购项目的决策效率。

　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　截止公告披露日，除本次担保事项外，公司无其他担保和逾期担保事项。

　七、风险提示

　1、存在承担债务清偿责任的法律风险。以公司全部资产对外提供担保的情况下，存在因债务人不能足额偿还债务，由公司以担保资产向债务人清偿债务的风险。

　2、存在公司股票被终止上市的法律风险。如因债务人不能偿还债务，须由公司以全部资产进行偿还，则直接对公司正常经营造成严重影响，甚至有可能被暂停或终止上市。

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　董事会

　2015年8月15日

　证券代码：600645 证券简称：中源协和 公告编号：2015-067

　中源协和细胞基因工程股份有限公司

　关于2015年第二次临时股东大会增加临时提案的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、股东大会有关情况

　1.股东大会类型和届次：

　2015年第二次临时股东大会

　2.股东大会召开日期：2015年8月28日

　3.股权登记日

　■

　二、增加临时提案的情况说明

　1.提案人：天津开发区德源投资发展有限公司

　2.提案程序说明

　公司已于2015年8月12日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有26.01%股份的股东天津开发区德源投资发展有限公司，在2015年8月14日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。

　3.临时提案的具体内容

　（1）《关于公司为拟设海外并购基金夹层资金提供对外担保的议案》

　公司拟授权经营层以公司全部资产为夹层资金提供担保，担保总额不超过人民币20亿元。

　具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）2015年8月15日公司公告：2015-066。

　三、除了上述增加临时提案外，于2015年8月12日公告的原股东大会通知事项不变。

　四、增加临时提案后股东大会的有关情况。

　(一)现场会议召开的日期、时间和地点

　召开日期时间：2015年8月28日 14点30分

　召开地点：天津空港经济区东九道45号公司一楼会议室

　(二)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　网络投票起止时间：自2015年8月28日

　至2015年8月28日

　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　(三)股权登记日

　原通知的股东大会股权登记日不变。

　(四)股东大会议案和投票股东类型

　■

　1、各议案已披露的时间和披露媒体

　上述议案已经公司第八届董事会第二十六次会议、第八届董事会第二十七次会议审议通过，并于2015年8月12日、2015年8月15日刊登在中国证券报和上海证券交易所网站：www.sse.com.cn

　2、特别决议议案：1、2

　3、对中小投资者单独计票的议案：无

　4、涉及关联股东回避表决的议案：无

　应回避表决的关联股东名称：不适用

　5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

　特此公告。

　中源协和细胞基因工程股份有限公司董事会

　2015年8月15日

　附件1、授权委托书

　附件1：授权委托书

　授权委托书

　中源协和细胞基因工程股份有限公司：

　兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席召开的贵公司2015年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

　委托人持普通股数：　　　　

　委托人持优先股数：　　　　

　委托人股东帐户号：

　■

　委托人签名（盖章）： 　　　　受托人签名：

　委托人身份证号： 　　　　　受托人身份证号：

　委托日期：　年 月 日

　备注：

　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。