证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-051

　山东隆基机械股份有限公司

　第三届董事会第十一次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十一次会议于 2015年7月24日上午在公司六楼会议室召开。本次会议已于2015年7月17日以电话和传真的方式通知各位董事、监事和高级管理人员。会议采取现场表决的方式召开。会议应到董事 7 人，实到董事 7 人，全体监事、高管列席了会议，会议由董事长张海燕女士召集并主持，会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规和《山东隆基机械股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　本次会议以投票表决方式审议通过了如下决议：

　一、审议通过《关于公司经营范围变更的议案》,并同意将该议案提交公司 2015 年第三次临时股东大会审议。

　公司原经营范围为：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片及木具、塑料、纸盒包装制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)及进出口业务。

　现经营范围变更为：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)及进出口业务。（最终以工商局核准的经营范围为准）

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　二、审议通过《关于修改<公司章程>的议案》,并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

　公司董事会就《公司章程》中公司经营范围条款进行了相应修改（具体修改内容参见本公告附件一公司章程修正案）。

　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　三、审议通过《关于修订<山东隆基机械股份有限公司股东回报规划（2015 年度-2017 年度）>的议案》，并同意将该议案提交2015年第三次临时股东大会审议。

　内容详见 2015 年 7 月 25 日的巨潮资讯网（http://www.cininfo.com.cn）。

　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　四、审议通过《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2015年第三次临时股东大会〉的议案》。

　《山东隆基机械股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时股东大会的通知》详见2015年7月 25 日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　表决结果：7票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　特此公告

　山东隆基机械股份有限公司

　董事会

　2015年7月25日

　附件一：

　山东隆基机械股份有限公司章程

　修正案

　原章程为:

　第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片及木具、塑料、纸盒包装制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)及进出口业务。

　公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。

　第一百八十条 公司的利润分配政策如下：

　（一） 公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。

　1、公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　2、公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

　3、独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决。

　4、监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。

　5、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。

　（二）现金分红政策的调整条件及审议程序

　1、现金分红政策的调整条件。

　由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：

　（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。

　2、调整现金分红政策的审议程序。

　（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。

　（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

　（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议。

　（4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。

　（5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序

　1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。

　2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。

　3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；

　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。

　当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。

　4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　（四）利润分配的信息披露

　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等事项。

　现修订为:

　第十三条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：生产、销售盘式制动器总成、制动毂、制动盘、轮毂、刹车片、刹车蹄片、锻件、铸件及木具、塑料、纸盒包装制品(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动，有效期以许可证为准)及进出口业务。

　公司的经营范围以公司登记机关核准的内容为准。

　第一百八十条 公司的利润分配政策如下：

　（一）公司利润分配政策的研究论证程序和决策程序。

　1、公司董事会根据公司的股东回报规划，结合公司当年的生产经营状况、现金流量状况、未来的业务发展规划和资金使用需求、以前年度亏损弥补状况等因素，以实现股东合理回报为出发点，制订公司当年的利润分配预案。董事会在制定利润分配方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。

　2、公司董事会在制订利润分配预案前，将公开征询社会公众投资者对利润分配方案的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

　3、独立董事应对利润分配预案发表独立意见，利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会表决。

　独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

　4、监事会应当对利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。

　5、利润分配预案经董事会审议通过后提交股东大会表决，经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上审议通过后实施。

　6、股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

　（二）现金分红政策的调整条件及审议程序

　1、现金分红政策的调整条件。

　由于战争、自然灾害等不可抗力、或者由于公司外部经营环境变化并对公司生产经营造成重大影响，或者有权部门下发关于上市公司利润分配政策新的规定，或者公司自身经营状况发生较大变化等情况下，公司方可调整利润分配政策。前述“对公司生产经营造成重大影响”、“公司自身经营状况发生较大变化”指公司营业收入总额、净利润或每股收益同比下降 50%。但公司利润政策调整不得违反以下原则：

　（1）如无重大投资计划或者重大现金支出发生，公司应当采取现金方式分配股利，以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十。

　（2）调整后的利润分配政策不得违反届时有效的中国证监会和证券交易所的有关规定，且审议该等事项的股东大会应当同时采用网络投票方式表决。

　2、调整现金分红政策的审议程序。

　（1）公司如需调整现金分红政策，应在调整议案中详细论证和说明原因。

　（2）公司董事会在制订涉及现金分红政策调整的预案前，将公开征询社会公众投资者的意见，投资者可以通过电话、信件、深圳证券交易所互动平台、公司网站等方式参与。证券事务部应做好记录并整理投资者意见提交公司董事会。

　（3）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经全体独立董事三分之二以上同意方可提交董事会审议。

　（4）监事会应当对涉及现金分红政策调整的利润分配预案进行审核并提出书面审核意见。

　（5）涉及现金分红政策调整的利润分配预案经公司董事会审议通过后提交股东大会审议。股东大会审议现金分红政策调整方案时，除采用现场投票表决方式外，还应当为股东提供网络投票方式。现金分红政策调整方案需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上审议通过。

　公司独立董事可在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

　（三）公司利润分配的原则、形式、期间间隔、条件及审议程序

　1、利润分配的原则：公司实行持续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续发展。利润分配额不得超过累计可分配利润，不得损害公司持续经营能力。公司优先采用现金分红的利润分配方式。

　2、利润分配的形式及期间间隔：公司采取现金或者现金、股票相结合的方式分配股利。公司一般按照年度进行现金分红，在有条件的情况下，公司可以根据实际盈利及资金需求进行中期现金分红。

　3、现金分红的具体条件和比例：公司如无重大投资计划或重大现金支出事项发生，应当采取现金方式分配股利，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之十；

　前款所称重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一：

　（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计净资产的百分之五十；

　（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购买设备、或其他经营性现金需求累计支出预计达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十。

　上述重大投资计划或重大现金支出等事项应经董事会审议通过后，提交股东大会进行审议。

　当年实现的可分配利润是指公司当年度实现的税后利润，在依照有关法律法规及公司章程的规定，弥补亏损、提取法定公积金及任意公积金后所余的税后利润。

　4、发放股票股利的具体条件：在满足上述现金分红的条件下，公司经营情况良好，盈利能力增强，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案，并经股东大会审议通过后实施。

　5、利润分配的审议程序：（1）公司的利润分配方案拟定后提交公司董事会、监事会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论, 形成专项决议后提交股东大会审议。（2）公司因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红时, 董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明, 经独立董事发表意见后提交股东大会审议, 并在公司指定媒体上予以披露。（3）股东大会对利润分配方案(含利润分配事项、因未满足章程规定分红条件而不进行现金分红事项)进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 如可以采用网络投票或征集投票权等方式, 充分听取中小股东的意见和诉求。

　（四）利润分配的信息披露

　公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等事项。

　（五）董事会每年应当在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情况, 提出具体现金分红政策:

　1. 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%;

　2. 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%;

　3. 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理。

　章程其他条款仍然有效。

　证券代码：002363 证券简称：隆基机械 公告编号：2015-052

　山东隆基机械股份有限公司关于召开 2015年第三次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　山东隆基机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年7月24日召开了第三届董事会第十一次会议，审议并表决通过了《关于〈召开山东隆基机械股份有限公司2015年第三次临时股东大会〉的议案》,现将有关事项通知如下：

　一、会议基本情况

　（一）会议名称：2015年第三次临时股东大会

　（二）会议召集人：公司董事会

　（三）会议召开的合法、合规性：会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规、规章、规范性文件和公司《章程》、《股东大会议事规则》等制度的规定。

　（四）会议召开方式：本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式。

　（五）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年8月10日下午14:00（星期一）

　2、网络投票时间：

　（1）通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为2015年8月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票时间为2015年8月9日15:00至2015年8月10日15:00期间的任意时间。

　（六）现场会议召开地点：山东省龙口市外向型经济开发区山东隆基机械股份有限公司办公楼六楼会议室。

　（七）会议出席对象：

　1、2015年7月30日（股权登记日）下午收市时在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东可以亲自出席会议，也可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　3、公司聘请的股东大会见证律师；

　4、公司邀请列席会议的嘉宾。

　二、会议审议事项

　1、审议《关于公司经营范围变更的议案》；

　2、审议《关于修改<公司章程>的议案》；

　3、审议《关于修订<山东隆基机械股份有限公司股东回报规划（2015 年度-2017 年度）>的议案》。

　以上议案的内容详见2015年7月25日刊登于《证券时报》、《中国证券报》、《证券日报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的本公司公告。

　根据《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》及《中小企业板上市公司规范运作指引》的要求，本次股东大会议案为影响中小投资者利益的重大事项，需对中小投资者（即除上市公司的董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决单独计票并披露。

　三、会议登记方法

　（一）登记方式：

　1、出席现场会议的股东需持本人身份证及股东账户卡到本公司办理参会登记手续；股东授权委托的代理人需持委托人身份证复印件、委托人证券账户卡、授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

　2、法人股东代理人需持盖单位公章的法人营业执照复印件、法人证券账户卡、法人授权委托书以及代理人本人身份证到本公司办理参会登记手续；

　3、股东可用信函或传真方式登记。

　（二）登记时间、地点：

　2015年8月9日上午8:30-11:30、下午14:30-17:30，拟参加会议的股东或股东代理人请到公司证券部办理登记手续；采用信函或传真形式登记的，请进行电话确认。

　（三）出席现场会议的股东及股东代理人，请于会前半小时携带相关证件到会场办理登记手续。

　四、网络投票具体操作流程

　本次股东大会，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（网址http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。

　（一）通过深圳证券交易所交易系统参加网络投票的操作程序

　1、投票时间： 2015年8月10日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00。具体操作程序如下：

　2、投票期间，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票。

　■

　3、股东投票的具体程序为：

　（1）输入买入指令；

　（2）输入证券代码362363；

　（3）在“买入价格”项下填报股东大会议案序号，1.00 元代表议案1，2.00

　元代表议案2，依此类推。本次股东大会所有议案对应的申报价格为：

　■

　（4）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权。

　表决意见对应“委托数量”一览表

　■

　（5）确认投票委托完成。

　4、计票规则：

　（1）股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次的有效投票为准。即如果股东先对一项或多项议案投票表决，再对总议案投票表决，则已先投票的一项或多项议案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案进行投票表决，再对一项或多项议案进行表决，则以总议案的表决为准。

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单；不符合上述规定的申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理。

　（3）同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准。

　（4）如需查询投票结果，请于投票当日下午18:00 以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn ），点击“投票查询”功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　6、投票举例：

　（1）股权登记日持有“隆基机械”A 股的投资者，对公司全部议案投同意票，其申报如下：

　■

　（2）如某股东对议案一投反对票，对议案二投赞成票，申报顺序如下：

　■

　（二）采用互联网投票操作流程：

　1、股东获取身份认证的具体流程：

　按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定，股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

　（1）申请服务密码的流程

　登陆网址：http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”；填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置6-8 位的服务密码；如申请成功系统会返回一个4位数字的激活校验码。

　（2）激活服务密码

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　■

　股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密码。

　该服务密码在申报 5 分钟后激活成功方可使用。密码激活后如遗失可通过交易系统申报挂失，在申报 5 分钟后正式注销，注销后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。持有深圳证券账户的股东，申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心申请。

　2 、股东根据获取的服务密码或数字证书登录网址http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

　（1）登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“山东隆基机械股份有限公司2015年第三次临时股东大会投票”；

　（2）进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登录；

　（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

　（4）确认并发送投票结果。

　3、投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015年8月9日15：00 至2015年8月10日15：00的任意时间。

　六、其他事项：

　1、出席本次会议者食宿费、交通费自理。

　2、联系人：刘建 呼国功

　3、联系电话：(0535) 8881898 8842175；传真：(0535) 8881899

　4、邮政编码：265716

　特此通知

　山东隆基机械股份有限公司

　董事会

　2015年7月25日

　附件：授权委托书

　山东隆基机械股份有限公司

　2015年第三次临时股东大会授权委托书

　山东隆基机械股份有限公司：

　兹委托 先生/女士代表委托人出席山东隆基机械股份有限公司 2015年第三次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束时止。

　委托人对受托人的表决指示如下：

　■

　特别说明事项：

　1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，对同一审议事项不得有两项或多项指示。如果委托人对某一审议事项的表决意见未作具体指示或者对同一审议事项有两项或多项指示的，受托人有权按自己的意思决定对该事项进行投票表决。

　2、授权委托书可按以上格式自制。

　委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

　委托人身份证号码： 委托人持股数量：

　受托人（签字）： 受托人身份证号码：

　签署日期： 年 月 日