本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　山东法因数控机械股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年6月12日收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（151000号），中国证监会依法对公司提交的《山东法因数控机械股份有限公司发行股份购买资产核准》行政许可申请材料进行了审查。现需要公司就有关问题（详见附件）作出书面说明和解释，并在30个工作日内向中国证监会行政许可审查部门提交书面回复意见。

　公司与相关中介机构将按照上述通知书的要求，在规定的期限内及时组织有关材料报送中国证监会行政许可审查部门。

　公司本次重大资产重组事项尚需获得中国证监会进一步审核，能否获得核准存在不确定性。公司董事会将根据中国证监会对该事项的审核进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　特此公告。

　山东法因数控机械股份有限公司董事会

　二○一五年六月十五日

　附件：

　中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 151000号

　山东法因数控机械股份有限公司:

　2015年5月12日，我会受理了你公司重大资产重组及发行股份购买资产并募集配套资金申请。经审核，现提出以下反馈意见：

　1.请你公司结合上市公司及标的资产行业特点、生产经营规模和实际经营需求、财务状况、现有货币资金用途及未来使用计划等方面，补充披露本次交易募集配套资金的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　2.申请材料显示，本次募集配套资金将用于特高压直流分接开关生产基地建设项目和研发中心建设项目。请你公司补充披露上述项目是否需要相关政府部门审批，如需要，说明相关批文取得的进展情况。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　3.请你公司补充披露对上海华明采取收益法评估时，预测现金流中是否包含了募集配套资金投入带来的收益。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　4.请你公司补充披露：1）汇垠鼎耀、汇垠华合和宁波中金认购股份的具体资金来源及有关安排，是否存在通过结构化资产管理产品参与的情形，是否存在代持情况。2）以确定价格发行股份募集配套资金的必要性及对上市公司和中小股东权益的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　5.申请材料显示，本次重组完成后，上市公司将增加输变电行业分接开关产品及服务业务，控股股东变更为华明集团，实际控制人变更为肖日明、肖毅和肖申父子三人。请你公司：1）结合财务数据补充披露本次交易完成后上市公司的主营业务构成、未来经营发展战略和业务管理模式。2）补充披露本次交易在业务、资产、财务、人员、机构等方面的整合计划、整合风险以及相应管理控制措施。3）补充披露交易完成后上市公司董事的具体推荐安排，该安排对上市公司治理及生产经营的影响。4）补充披露董事会专业委员会设置、职能、成员的调整安排。5）补充披露监事、高级管理人员的选聘方式及调整安排。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　6.请你公司进一步结合近期同类可比交易市盈率，补充披露上市公司收购上海华明价格的合理性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　7.申请材料显示，上海华明2013年和2014年营业收入分别为63,754.01万元和57,176.62万元。请你公司结合同行业情况，补充披露上海华明2014年较2013年营业收入下降的原因及合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　8.申请材料显示，2013年上海华明净利润和经营活动产生的现金流量净额分别为18,733.38万元、11,092.16万元，2014年分别为16,308.20万元、2,000.95万元。请你公司：1）结合采购和销售模式、信用政策、资金收支特点、同行业情况等，补充披露经营活动产生的现金流量净额与净利润是否匹配、原因及合理性。2）结合销售客户经营情况、回款情况及同行业情况等，进一步补充披露应收账款的可回收性及坏账计提的充分性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　9.请你公司结合产品类型、技术水平、同行业情况等，量化分析并进一步补充披露上海华明报告期毛利率的合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　10.申请材料显示，上海华明与采购额较大的客户存在销售的折扣与折让。请你公司补充披露销售折扣与折让的确定原则、标准及相关内部控制制度，并进一步补充披露销售折扣与折让的会计处理依据、过程，与收入匹配的情况、合理性及是否符合《企业会计准则》的相关规定。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　11.申请材料显示，上海华明的海外市场收入占收入比重从2012年的6.49%增长至2014年的11.23%，未来公司将持续加大海外市场的拓展力度。请你公司补充披露上海华明海外销售有关情况，包括但不限于：上海华明所处行业的海外政策及对销售可能产生的影响，海外销售客户的稳定性、结算时点、结算方式及其回款情况。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　12.请你公司结合合同的签订及执行情况，补充披露上海华明2015年营业收入和净利润的可实现性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　13.请你公司结合宏观政策、电力行业发展趋势、行业周期、竞争对手情况、技术发展水平、市场需求及产品类型的变化、客户稳定性、合同签订情况，补充披露上海华明2016年及以后年度营业收入的测算依据、测算过程及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　14.申请材料显示，评估假设的条件之一为上海华明在土耳其合资组建的合资工厂能按期投入生产运营，并能预期为企业带来效益。请你公司：1）结合建设进展情况，补充披露土耳其项目投产及产生效益的时间。2）补充披露土耳其项目未来年度营业收入的预测情况，并结合其可实现性进一步补充披露对本次评估值的影响。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　15.申请材料显示，本次评估假设上海华明及其子公司上海华明高压电气开关制造有限公司新一轮续展《高新技术企业证书》无障碍(即2017年至2019年)。请你公司结合上海华明及其子公司上海华明高压电气开关制造有限公司情况，进一步补充披露是否存在法律障碍。如未来无法享受高新技术企业的税收优惠，对其估值的影响。请独立财务顾问、律师和评估师核查并发表明确意见。

　16.申请材料显示，本次交易补偿义务人为华明集团（目前持有上海华明60.1056%的股权），若华明集团截至当年持有的上市公司股份数不足以补偿的，差额部分以现金进行补偿。请你公司补充披露上述业绩补偿方式是否符合我会相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　17.申请材料显示，上海华明与国家电网公司、中国电力科学研究院共同申请了两项发明专利“一种有载开关的真空管驱动机构”和“一种有载分接开关的驱动装置”，同时共同取得了上述两项的实用新型专利。请你公司：1）补充披露上述专利共有协议的主要内容及专利应用情况。2）补充披露共有方是否具有使用或对外授权使用共有专利的权利，如有，请补充披露对上海华明生产经营的影响。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　18.请你公司补充披露珠海普罗、汇垠鼎耀、汇垠华合私募投资基金备案进展情况，并在重组方案提交重组委审议前完成私募基金备案程序。请独立财务顾问和律师核查并发表明确意见。

　19.申请材料显示，本次购买资产的发行定价为定价基准日前120个交易日股票交易均价。请你公司结合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条的规定，补充披露上述市场参考价的选择原因。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　20.请你公司进一步补充披露上海华明2012年和2013年申报财务报表与原始报表产生差异的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　21.请你公司补充披露上海华明存货周转率低于可比上市公司的原因及其合理性。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　22.请你公司结合上海华明各纳税申报主体报告期内主要税种、享受税收优惠、当期实现收入与纳税税种及税额之间的关系、实际缴纳税额等情况，分年度逐项披露资产负债表、现金流量表与税项相关科目的变动情况、列表披露纳税申报表、申报财务报表、原始财务报表之间的勾稽关系。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　23.请你公司结合上海华明实际经营情况及风险、可比上市公司可比性、可比交易的情况等，补充披露上海华明收益法评估中折现率选取的依据及合理性。请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。

　24.申请材料显示，本次交易属于构成业务的反向购买。请你公司：1）补充披露合并成本确认是否符合《企业会计准则》的相关规定。2）补充披露合并过程中确认的可辨认净资产对上市公司未来业绩的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。

　你公司应当在收到本通知之日起30个工作日内披露反馈意见回复，披露后2个工作日内向我会报送反馈意见回复材料。如在30个工作日内不能披露的，应当提前2个工作日向我会递交延期反馈回复申请，经我会同意后在2个工作日内公告未能及时反馈回复的原因及对审核事项的影响。