本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

　一、召开会议的基本情况

　1．股东大会届次：2014年度股东大会

　2．会议召集人：公司董事会

　2015年2月12日召开的第七届董事会第三十二次会议审议通过了《关于召开公司2014年年度股东大会的议案》。

　3．会议召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《股票上市规则》及《公司章程》等有关规定。

　4．会议召开日期、时间：

　(1)现场会议召开时间：2015年6月18日（星期四）下午2:00。

　(2)网络投票时间：

　通过深圳证券交易所系统投票时间为2015年6月18日9:30-11:30，13:00-15:00。

　通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为：2015年6月17日15：00 至2015年6月18日15：00期间的任意时间。

　5.会议召开方式：

　本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合方式召开。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式，如果重复投票，以第一次投票结果为准。

　6．出席对象：

　（1）在股权登记日持有公司股份的股东(含表决权恢复的优先股股东)。本次股东大会的股权登记日为2015年6月12日下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的律师。

　7．会议地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司三层会议室。

　二、会议审议事项

　1．会议议案：

　■

　说明：根据《公司章程》，上述第10、11项议案的表决采用累积投票制，对各候选人逐个表决，独立董事和非独立董事的表决分别进行。

　2．议案披露情况

　上述议案1-议案7已于2015年2月12日召开的公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，具体内容详见本公司2015年2月16日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　上述议案8-议案10已于2015年6月3日召开的公司第七届董事会第三十五次会议审议通过，上述议案11已于2015年6月3日召开的公司第七届监事会第二十三次会议审议通过。具体内容详见本公司2015年6月4日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上的相关公告。

　三、会议登记办法

　1．登记方式：

　将如下资料传真至公司进行登记，本公司不接受电话登记。

　■

　2．登记时间：

　（1）参加现场会议股东的登记时间为：2015年6月16日（星期二）9:00至17:00；

　（2）参加网络投票无需登记。

　3、登记地点：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区一层董事会办公室。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，具体说明如下：

　（一）通过深圳证券交易所交易系统投票的程序

　1.投票时间：2015年6月18日9:30-11:30、13:00-15：00；

　2.投票代码： 360681；

　3.投票简称：视觉投票；

　4.在投票当日， “昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5.通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”；

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100元代表除累积投票议案外的所有议案，1.00元代表议案1，2.00元代表议案2，依此类推。每一议案应以相应的委托价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示同意意见，则只对“总议案”进行投票。

　议案10和议案11中有需表决的子议案，10.00元代表对议案10下全部子议案进行表决，11.00元代表对议案11下全部子议案进行表决，10.01元代表议案10中子议案10.1，10.02元代表议案10中子议案10.2。

　股东大会议案对应“委托价格”一览表：

　■

　（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数：

　对于不采用累积投票制的议案(议案1至议案9），在“委托数量”项下填报表决意见，1股代表同意，2股代表反对，3股代表弃权。

　不采用累积投票制的议案表决意见对应下表：

　■

　对于采用累积投票制的议案（议案10、议案11），在“委托数量”项下填报投给某候选人的选举票数。股东拥有的选举票总数具体如下：

　议案10(一）选举非独立董事5名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×5

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给5名非独立董事候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数。

　议案10（二）选举独立董事3名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×3

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给3名独立董事候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数。

　议案11选举监事2名，股东拥有的表决票总数=持有股份数×2

　股东可把表决票投给1名或多名候选人，但投给2名监事候选人的票数合计不能超过股东拥有的表决票总数。

　累积投票制下投给候选人的选举票数对应下表

　■

　（4）确认投票完成。

　6．计票规则：在股东大会审议多个议案的情况下，如股东对所有议案（包括议案的子议案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。

　如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　7.注意事项：

　（1）网络投票不能撤单；

　（2）对同一表决事项的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准；

　（3）同一表决既通过交易系统又通过互联网投票的，以第一次投票为准；

　（4）不符合上述规定的投票申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票；

　（5）如需要查询投票结果，请于投票当日下午18：00以后登录深圳证券交易所互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）点击投票查询功能，可以查看个人网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1. 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2015年6月17日下午3：00至2015年6月18日下午3：00期间的任意时间。

　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　申请服务密码的，请登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn的密码服务专区注册，填写相关信息并设置服务密码。如服务密码激活指令发出，5分钟后即可使用。

　申请数字证书的，可向深圳证券数字证书认证中心（http://ca.szse.cn）或其委托代理发证的机构申请。

　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录网址http://wltp.cninfo.com.cn在规定的时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　五、其他事项

　1. 联系地址：北京市朝阳区酒仙桥北路7号电通时代广场2号楼A区，视觉（中国）文化发展股份有限公司董事会办公室

　2. 会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　3. 联系人：孙晓蔷、彭晶

　联系电话：010-57950209

　传真：010-57950213

　六、备查文件

　1．公司第七届董事会第三十二次会议决议（提议召开本次股东大会的董事会决议）。

　2. 公司第七届董事会第三十五次会议决议（增加临时议案）

　3. 公司第七届监事会第二十三次会议决议（增加临时议案）

　特此公告。

　附件一：授权委托书

　附件二：非独立董事候选人简历

　附件三：独立董事候选人简历

　附件四：监事候选人简历

　视觉（中国）文化发展股份有限公司

　董 事 会

　二○一五年六月十五日

　附件一：

　授权委托书

　本人（本公司） ，身份证号码（营业执照号码）： ，股东账号： ，持股数： 股。现委托 先生/女士，身份证号码： ，代表本人（本公司）出席视觉（中国）文化发展股份有限公司2014年度股东大会，并以下表中的意见行使表决权:

　■

　委托人签名（法人股东加盖公章）： 受托人签名：

　委托日期：2015年6月18日

　附件二：非独立董事候选人简历

　廖杰，男，加拿大国籍，1966年3月出生，硕士学历。2008年2月任中国智能交通系统（控股）有限公司董事会高级顾问；2011年8月任中国智能交通系统（控股）有限公司董事兼CEO；2012年7月至今任中国智能交通系统（控股）有限公司董事会主席；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事长。廖杰先生未持有本公司股票，为公司控股股东及实际控制人即10名一致行动人之一廖道训之子，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　梁军，女，美国国籍，1966年7月出生，硕士学历。2005年11月至2012年8月任优力易美（北京）图像技术有限公司董事；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、总裁。梁军女士未持有本公司股票，为公司控股股东及实际控制人即10名一致行动人之吴春红之女，梁世平之妹，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　孙晓蔷，女，1973年5月出生，本科学历。2003年2月至2010年4月任中国长江电力股份有限公司资本运营部副主任；2010年4月至2012年7月任中国长江三峡集团市场营销部处长；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、副总裁、董事会秘书。孙晓蔷女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　柴继军，男，1974年4月出生，本科学历。1995年8月至2006年3月任中国青年报图片编辑、摄影记者；2006年3月至今任北京汉华易美图片有限公司董事、总编辑； 2012年6 月至今任华夏视觉（北京）图像技术有限公司执行董事、总编辑；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事、副总裁、总编辑。柴继军先生持有本公司股票49,762,128股，是本公司控股股东及实际控制人即10名一致行动人之一，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　周云东，男，1971年3月出生，研究生学历，中共党员。2007年6月至2013年12月任常州市发展和改革委员会副主任；2013年12月至2014年3月任常州工贸国有资产经营有限公司党委书记；2014年3月至今任常州工贸国有资产经营有限公司党委书记、总经理、董事长；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司董事。周云东先生持有本公司股票500股，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　附件三：独立董事候选人简历

　钟晓林，男，中国香港国籍，1965年4月出生，博士学历。2013年9月至今任兴铁富江投资管理有限公司总裁、董事； 2005年5月至今任TDF Capital华盈创投执行董事及合伙人；2014年5月9日至2014年8月任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。钟晓林先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　张迪生，男，1955年8月出生，研究生学历，高级经济师。2001年2月至今任北京四通新技术产业有限公司、北京四通投资有限公司董事长兼法定代表人、总经理；2003年5月至今任香港四通控股有限公司执行董事；2000年6月至今任四通资源有限公司董事；2006年10月至今任北京云水山庄度假村有限公司董事长兼法定代表人；2007年1月至今任中国民生银行监事；2007年1月至今任北京95190信息技术有限公司董事；2008年1月至今任北京四通智能建筑系统集成工程有限公司董事长兼法定代表人；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。张迪生先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　王冬，男，1975年10月出生，硕士研究生学历，注册会计师。2009年10月至今任奥瑞金包装股份有限公司财务总监。现任湖北奥瑞金制罐有限公司董事；北京奥瑞金包装容器有限公司董事；江苏奥瑞金包装有限公司董事；天津奥瑞金包装有限公司董事；浙江奥瑞金包装有限公司董事；江苏奥宝印刷科技有限公司董事；广西奥瑞金享源包装科技有限公司监事；山东奥瑞金包装有限公司监事；2014年6月24日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司独立董事。王冬先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　附件四：监事候选人简历

　关雄，男，1968年6月出生。1999年至今任瑞华赢投资控股有限公司董事；1999年2月-至今任北京瑞华赢工程技术有限公司董事；2012年12月至今任北京点亮无限投资有限公司总经理、董事长；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司监事会主席。关雄先生未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。

　王靓，女，1981年9月出生，本科学历。2006年至2011年任中国智能交通系统（控股）有限公司董事长助理；2011年至今任中国智能交通系统（控股）有限公司行政总监；2014年5月9日至今任视觉（中国）文化发展股份有限公司监事。王靓女士未持有本公司股票，与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未受过中国证监会和其他有关部门的惩罚和证券交易所的惩戒。