本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　●本次会议是否有否决议案：无

　(一)会议召开和出席情况

　(二)股东大会召开的时间：2015年5月26日

　(三)股东大会召开的地点：西安大唐芙蓉园芳林苑酒店

　(四)出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

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　(五)表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　会议由公司董事会召集，董事柳三洋先生主持，采取现场投票和网络投票相结合的表决方式，符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　(六)公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　1、公司在任董事9人，出席9人，董事长贾涛先生因公出差，书面委托董事柳三洋先生代为出席，董事李铁军先生因公出差，书面委托董事柳三洋先生代为出席，董事骆志松先生因公出差，书面委托独立董事蔡建新先生代为出席, 董事臧博先生因公出差，书面委托董事杨涛先生代为出席；

　2、公司在任监事3人，出席3人；

　3、公司董事会秘书高艳女士出席本次会议；公司其它高级管理人员列席本次会议。

　一、议案审议情况

　(一)非累积投票议案

　1、议案名称：公司2014年度董事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　2、议案名称：公司2014年度监事会工作报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　3、议案名称：公司2014年年度报告及摘要

　审议结果：通过

　表决情况：

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　4、议案名称：公司2014年度财务决算报告

　审议结果：通过

　表决情况：

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　5、议案名称：公司2014年度利润分配议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　6、议案名称：公司关于日常关联交易的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　7、议案名称：关于提请股东大会授权董事会决定向金融机构借款的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　8、议案名称：关于续聘会计师事务所的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　9、议案名称：关于修改《公司章程》的议案

　审议结果：通过

　表决情况：

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　(二)涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

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　(三)关于议案表决的有关情况说明

　1、 第6项议案涉及关联交易，因此公司控股股东西安曲江旅游投资（集团）有限公司作为关联方回避表决，其所持有的公司股份 92,176,234 股未计入本议案有效表决权总数。

　2、第9项议案为特别决议议案，获得出席本次股东大会股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　二、律师见证情况

　1、 本次股东大会鉴证的律师事务所：北京国枫（深圳）律师事务所

　律师：钟晓敏、方啸中

　2、 律师鉴证结论意见：

　本所认为，贵公司2014年年度股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会现场会议人员和召集人的资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。会议通过的决议合法、有效。

　三、备查文件目录

　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　2、 经鉴证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　3、 本所要求的其他文件。

　西安曲江文化旅游股份有限公司

　2015年5月26日