证券代码：601789 证券简称：宁波建工 公告编号：2015-025

　宁波建工股份有限公司关于子公司收购南非Anglorand Securities Limited100%股份的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　1、公司二级子公司“Ningjian International(HK) Limited”（中文名“宁建国际（香港）有限公司”，简称“宁建国际”）,于2015年5月23日与南非“Anglorand Securities Limited”（中文译名“安兰证券有限公司”，简称“安兰证券”)的直接持股股东南非“Anglorand Holdings Limited”及间接控股股东塞舌尔“Anglorand Seychelles Limited”（注：Anglorand Seychelles Limited系Anglorand Holdings Limited的控股股东）签订《股份转让协议》，宁建国际以现金收购方式受让安兰证券100%股份，交易对价总额为598.31万美元。

　2、本次交易未构成关联交易。

　3、本次交易未构成重大资产重组。

　4、本次交易不存在重大法律障碍。

　5、本次交易无需公司董事会、股东大会审议通过。

　一、股份收购概述

　2015年5月23日，宁建国际与南非“Anglorand Holdings Limited”及塞舌尔“Anglorand Seychelles Limited”签署《股份转让协议》，宁建国际以现金收购的方式受让目标公司安兰证券100%股份，交易对价总额为598.31万美元。

　宁建国际为公司一级子公司上海雍胜投资管理有限公司（简称“上海雍胜”）在香港设立的全资子公司，注册资本100万港币，主营业务为投资管理。上海雍胜为本公司与非关联自然人在上海自由贸易试验区共同设立的子公司，注册资本5000万元人民币，公司持股65%，经营范围为实业投资，投资管理，资产管理。

　本次股份交易价格以安兰证券及其下属子公司2013-2014年度（南非会计年度结束日为6月30日）和2015年度前7个月（2014年7月1日至2015年1月31日）的盈利情况及截至2015年1月31日的全部股东权益作为定价参考，经双方协商确定。相关财务数据已经南非KPMG Services (Proprietary) Limited（中文译名“毕马威服务有限公司”，简称“毕马威”）出具的《财务、商业、法律和税收尽职调查报告》审核。本次股份收购交易对方与宁建国际、上海雍胜及本公司均不存在关联关系，本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　二、交易对方情况介绍

　本次股份交易对方为根据南非法律注册成立的“Anglorand Holdings Limited”（注册号为1999/007131/06），其持有安兰证券100%的股份；同时根据塞舌尔法律注册成立的“Anglorand Seychelles Limited”（注册号为845050-1），其作为Anglorand Holdings Limited的控股股东也作为了股份转让协议的合同当事人。

　三、交易标的基本情况

　（一）交易标的：

　本次拟收购标的为安兰证券77,000,000股股份（由面值为0.0005分南非兰特的股票构成），占该公司100%的股份。

　（二）标的公司的基本情况：

　1、公司简介：

　(1)名称：Anglorand Securities Limited

　(2)住所：1st Floor, BrollPlace, Sunnyside Office Park, 32 Princess of Wales Terrace, Parktown 2193

　(3)董事：David Charles Palmer；Richard WittrupBonnichsen； Geoffrey Llewellyn Carter;AdriaanMartin Kamper

　(4)法定股本：R1000 divided into 200000 000 ordinary shares

　(5)已发行股份：R385 divided into 77 000 000 ordinary shares of R0.000005 each

　(6)成立时间：1999年4月8日

　(7)公司类型：有限责任公司

　(8)公司注册号：1999/007131/06；税务登记号: 9166548843

　(9)主营业务：代表客户对以兰特记账的在JSE（约翰内斯堡证券交易所）上市交易的股份提供交易经纪服务。

　2、公司业务

　安兰证券公司是在南非约翰内斯堡证券交易所（JSE）注册的一家证券公司，目前，其主要业务为代表客户对以兰特记账的在JSE（约翰内斯堡证券交易所）上市交易的股份提供交易经纪服务，其主要收入来自交易产生的经纪人佣金和手续费。

　收购完成后，安兰证券下属公司将包括2家全资子公司和6家控股80%的子公司，其中，全资子公司分别是①Sanford Nominees Pty Ltd (Reg No 1936/008303/07)（译名“Sanford托管公司”，注册号为1936/008303/07）和②Shap-Aron Nominees Pty Ltd (Reg 1974/002143/07)（译名“Shap-Aron托管公司”，注册号为1974/002143/07）；此外，6家控股80%的子公司分别是③Anglorand Client Services Pty Ltd (Reg No 2006/011041/07)（译名“安兰客户服务公司”，注册号为2006/011041/07）、④Anglorand Derivatives Pty Ltd (Reg No 1994/001896/07)（译名：“安兰金融衍生品公司”，注册号为1994/001896/07）、⑤Anglorand Forex Pty Ltd (Reg No 2011/128459/07)（译名“安兰外汇交易公司”，注册号为2011/128459/07）、⑥AnglorandFutop Pty Ltd (Reg No 2004/032041/07)（译名“安兰期货公司”,注册号为2004/032041/07）、⑦Anglorand Asset Managers Pty Ltd (Reg No 2009/002653/07)(译名“安兰资产管理公司”，注册号为2009/002653/07）、⑧Anglorand Trust and Executorships Pty Ltd (Reg No 2010/009477/07)（译名“安兰信托和遗嘱执行公司”，注册号为2010/009477/07）。

　前述安兰证券各子公司，其中安兰金融衍生品公司是在南非金融服务委员会（FSB）注册的一家金融服务提供商（代码为5243），可以为个人、公司和对冲基金提供各类金融衍生产品合约的交易服务；安兰期货公司是南非期货交易所（SAFEX）的注册会员，可为客户就广泛的标的资产开展期货交易和期权合约交易，其中包括单个JSE上市股票、交易型开放式指数基金、金融指标、货币及农产品等各类产品；安兰外汇公司根据南非法律规定可使用安兰金融衍生品公司的牌照开展业务，其可为客户提供国际化、多银行和仅限代理享有的经纪服务，可使客户在购买外汇时通过风险对冲避免汇率风险；Sanford托管公司和Shap-Aron托管公司是南非中央证券托管成员企业，可提供证券托管服务；安兰客户服务公司、安兰资产管理公司及安兰信托和遗嘱执行公司分别负责客户服务、私募资产管理或家族信托等业务，目前在南非这些业务并无强制许可经营的要求。

　3、标的公司股东：

　(1)本次收购前：

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　(2)本次收购后：

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　4、标的公司最近一年又一期的主要财务数据：

　安兰证券（合并数据）最近一年又一期的主要财务指标如下：

　单位：万兰特

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　5、权属状况说明：交易标的产权清晰，不存在任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。截止目前，安兰证券无对外担保及委托理财事项。

　四、收购意向书的主要内容：

　收购方（买方）：宁建国际

　出让方（卖方）：Anglorand Holdings Limited

　（一）收购标的

　安然证券100%股份

　（二）收购方式

　1、目标公司股份转让对价总额为598.31万美元。

　2、交易的先决条件：

　（1）本协议最后签署方签字日期后10个营业日内（含），卖方董事及股东（如有必要）应通过法案规定的所有决议，使本协议生效，同时向买方提供此等决议的副本；

　（2）本协议最后签署方签字日期后10个营业日内（含），买方董事应通过法案规定的所有必要决议，使本协议生效，同时向卖方提供此等决议的副本；

　（3）签署日期后90个营业日内，卖方应按照相关规定从所有监管部门处获得本协议所涉及交易的审批，这些审批部门包括但不限于南非储备银行（如适用）和竞争委员会或竞争法庭（视具体情况而定）（1998年第89号《竞争法》规定）；或是从并购法规委员会处获得合规证书或豁免通知（视具体情况而定）（2008年第71号《公司法》规定）；各签署方承诺竭尽全力相互合作，确保获得此等审批（如有）；

　（4）卖方与安然证券应于本协议生效日签订一份贷款协议就卖方欠安然证券之客户的一笔款项的偿还和融资成本进行约束，该欠款协议应包含下列基本条款和条件：欠款应在本协议生效日之后的24个月内偿还；卖方并承诺在此期间应客户的任何结算要求在5个营业日内进行偿付；安然证券可就贷款日结余金额以8%的实际年利率收取利息，并对欠款按月计取复利；卖方已抵押给安兰衍生品公司（注册号1994/001896/07）的抵押债券应同时作为对本项欠款的担保。

　（5）由卖方来获取JSE的审批；

　（6）根据买方要求，卖方应根据2002年第37号《金融咨询与中介服务法案》使安兰资产管理公司、安兰外汇公司和安兰客户服务公司获得成为授权金融服务提供商的相关审批和注册登记，同时卖方还应使安兰证券公司获取作为首次公开发行股份并上市推荐人的执照，使安兰金融衍生品公司获取作为债券发行推荐人的执照；

　（7）卖方应使安兰证券公司所持有的下属所有子公司的股份比例变为80%，卖方内部各方应就此比例达成一致；

　（8）卖方和安兰资产管理公司签订一份股份出售协议，使安兰证券公司获得安兰资产管理公司80%的股份；

　（9）卖方应向买方提供安兰衍生品公司（注册号1994/001896/07）名下所登记抵押债券（以卖方在Burgersfort的土地为标的）的所有相关文件，包括地契，该地契应可证实：在本协议最后签署方签字之日，这一以土地所有权为基础的第一抵押债券的确存在，且其为以上述土地所有权为基础的唯一抵押债券。

　（三）保障条款

　卖方向买方担保，截止本协议生效日期：

　1、卖方系标的的登记所有人和唯一实益所有人；

　2、本协议中所出售标的无任何产权负担也不存在任何其他担保物权；

　3、卖方有全权出售股份的权利，不受任何期权、优先购买权、指控或任何限制的约束；

　4、涉及股份和索赔的物权单据转交给买方后，则股份和索赔的自由且无产权负担的所有权即转移至买方，买方即成为唯一实益所有人；

　5、无论本协议存在其他任何条款，各签署方同意，卖方因违背其在本协议中所做担保而遭遇任何索赔时，卖方向买方承担的所有责任均不应超过涉及此等违约或由此等违约直接影响到的购买价格相应比例；

　6、每一担保均应视作是重要担保及促使买方签订本协议的陈述；

　7、卖方进一步承诺使买方免于承担任何可能产生的索赔、责任和/或未偿还款项，尤其是但又不限于涉及到期且应由卖方或其任何子公司支付的任何所得税、资本利得税和不同增值税等的索赔、责任和/或未偿还款项。此等索赔、责任和/或未偿还款项等应由安兰衍生品公司立即向买方转让登记在其名下的抵押债券来覆盖和担保。即使该抵押债券不再存在，卖方此时仍须对尚存的索赔、责任和/或未偿还款项等负责。

　（四）争议解决

　首先应由一名至少具备10年以上相关调解经验的独立律师来予以调解；调解不成则相关问题将在任何一方向其他各方发出书面通知的情况下提请仲裁解决，此等仲裁将依据1965年第42号《仲裁法》（及其修订版或替代版）在约翰内斯堡举行，仲裁将属于非正式性质，仲裁员在决定仲裁程序方面拥有完全且充分的自主选择权，仲裁结果将成为最终裁决且对各方均有约束力。

　五、其他情况说明

　安兰证券是一起诉讼案的原告团体成员之一，本案件涉及天达公司、JCI公司、RandGold & Exploration公司和 RandGold Resources。本协议签署方同意，买方于2015年6月10日之前或当天向卖方支付4,500,000（该笔款项已计入交易总价）兰特后，买方将享有原告团在未来诉讼案中潜在权益的8.4%，且买方需要在今后按前述比例分担诉讼费用。

　六、收购的目的和对公司的影响：

　南非是非洲经济的桥头堡，市场经济及金融体系较为发达，安兰证券在南非市场具有比较齐全的证券业相关资质，并拥有稳定的管理团队和较高的知名度，公司之下属子公司收购南非安兰证券公司及其附属子公司是公司践行走出去战略的举措，符合经济及社会发展新常态下国家推进“一带一路”的战略思路。

　公司子公司收购安兰证券有利于本公司以安兰证券为切入点，发挥公司建筑业管理及技术优势，探索金融服务与海外建筑施工业务拓展互动的业务模式；有利于公司以安兰证券为金融平台，搭建中国企业、市场与非洲企业、市场之间的金融服务平台和沟通桥梁，发挥中资证券公司的优势，为中资企业提供在非洲的本地化投融资服务，拓展相关市场。

　七、风险分析

　由于南非与国内有较大的社会、经济、企业竞争环境的差异，且本次收购资产业务领域与公司主营业务属于不同行业，虽然公司已就本次收购及其后续的管理开展了大量的准备工作，但收购后能否顺利实现文化、管理及业务的整合存在一定的不确定性，提请投资者注意风险。

　八、备查文件目录

　安兰证券《股份出售协议》

　特此公告。

　宁波建工股份有限公司董事会

　2015年5月26日

　证券代码：601789 证券简称：宁波建工 编号：2015-026

　宁波建工股份有限公司

　关于董事误操作导致短线交易的公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2015年5月25日上午10点，公司董事陈建国先生及其家属向公司董事会报告：其家属在网上进行股票交易时将准备卖出5万股宁波建工的指令误操作成买入5万股宁波建工股票，违反了禁止短线交易的规定。经核实，现将有关情况公告如下：

　一、本次短线买卖的基本情况

　陈建国作为宁波建工发起人之一持有宁波建工300万股原始股，并承诺持有的股份自宁波建工上市后锁定36个月。2014年8月18日，其持有的股票限售期满解除锁定。2014年8月18日至2014年12月31日，陈建国共分8次卖出宁波建工50万股，交易均价区间为8.45元至10.61元。2015年，陈建国于3月16日、4月29日、5月4日共计卖出公司股票30万股，交易均价区间为10.15至14.32元。按照规定陈建国2015年还可以卖出32.5万股。

　2015年5月25日，其家属在网上进行股票交易时将准备以18.00元卖出5万股宁波建工的指令误操作成以18.00元买入5万股宁波建工股票，并立刻以17.19元成交买入5万股宁波建工，违反了禁止短线交易的规定。其家属立刻告知陈建国先生，并告知公司董事会。公司立刻将误操作事项向上海证券交易所作了电话汇报。

　二、对本次短线买卖事项的处理

　根据《证券法》第47条规定：“上市公司董事、监事、高级管理人员、持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的该公司的股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。”陈建国先生本次发生的短线交易未产生收益（前期卖出价格全部低于本次买入价格），不存在公司收回其所得收益的情形。

　陈建国先生深刻认识到本次违规事项的严重性，并就本次股票违规交易向公司和广大投资者致以诚挚的歉意。陈建国先生同时承诺：1、将严格遵守《证券法》、《董事、监事及高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》等禁止短线交易的规定，自最后一笔买入公司股票之日起六个月内不卖出公司股票，自最后一笔卖出公司股票之日起六个月内不买入公司股票；2、本次违规买入50,000股宁波建工股份在六个月之后立刻卖出，若产生收益，则收益归本公司所有。

　董事会向全体董事、监事和高级管理人员对陈建国先生的短线交易行为予以了通报，并督促相关人员严格规范买卖公司股票的行为，避免此类情况的再次出现。

　特此公告。

　宁波建工股份有限公司董事会

　2015年5月26日