本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　特别提示：

　1. 本次股东大会无增加、变更或否决议案的情况。

　2. 本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　3.本次股东大会审议的第5、7、8项议案对中小投资者单独计票。

　一、召开会议基本情况

　1、会议召开时间：

　（1）现场会议召开时间：2015年5月21日15:30。

　（2）网络投票时间：2015年5月20日至2015年5月21日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2015年5月21日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为2015年5月20日15:00 至2015年5月21日15:00 期间的任意时间。

　2、股权登记日：2015年5月15日

　3、现场会议召开地点：公司办公楼会议室。

　4．会议召开方式：现场投票与网络投票相结合的方式。

　5．会议召集人：公司第五届董事会。

　6、会议主持人：董事长孙耀志先生。

　7．会议的通知：公司于2015年4月22日在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上刊登了《关于召开2014年年度股东大会的通知》。

　8．本次会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定，会议的表决程序和表决结果合法有效。

　二、会议的出席情况

　出席本次股东大会的股东及股东代理人共计14人，代表有表决权的股份数5,229.41万股，占公司有表决权股份总数的54.473%。其中，现场出席股东大会的股东及股东代理人共计12人，代表有表决权的股份数5,229.26万股，占公司有表决权股份总数的54.4714%；通过网络投票的股东2人，代表有表决权的股份数0.15万股，占公司有表决权股份总数的0.0016%。公司董事、监事、部分高管人员及见证律师出席或列席了本次会议。

　三、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式对议案进行表决，具体表决情况如下：

　1、审议通过了《关于<2014年年度董事会工作报告>的议案》

　表决结果：同意5,229.26万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对0.15万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　2、审议通过了《关于<2014年年度监事会工作报告>的议案》

　表决结果：同意5,229.26万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对0.15万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　3、审议通过了《关于<2014年年度财务决算报告>的议案》

　表决结果：同意5,229.26万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对0.15万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　4、审议通过了《关于<2015年年度财务预算报告>的议案》

　表决结果：同意5,229.26万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对0.15万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　5、审议通过了《关于2014年年度利润分配预案的议案》

　表决结果：同意5,229.26万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对0.15万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意股份25.10万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.41%；反对股份0.15万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.59%；弃权股份0万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。

　6、审议通过了《关于<2014年年度报告>及<2014年年度报告摘要>的议案》

　表决结果：同意5,229.26万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对0.15万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　7、审议通过了《关于<2014年年度募集资金存放与使用情况的报告>的议案》

　表决结果：同意5,229.26万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对0.15万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意股份25.10万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.41%；反对股份0.15万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.59%；弃权股份0万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。

　8、审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》

　表决结果：同意5,229.26万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对0.15万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　其中，持股 5%以下的中小股东表决情况：同意股份25.10万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的99.41%；反对股份0.15万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.59%；弃权股份0万股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.00%。

　9、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》

　表决结果：同意5,229.26万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的99.9971%；反对0.15万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.0029%；弃权0万股，占出席股东所持有效表决权股份总数的0.00%。

　四、律师出具的法律意见

　北京市普华律师事务所金高峰律师、苏宏泉律师现场见证本次股东大会，并出具法律意见如下：

　公司2014年年度股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、召集人资格以及会议表决程序、表决结果等事宜，均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、行政法规和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，均为合法有效。

　五、备查文件

　1、河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年年度股东大会决议；

　2、北京市普华律师事务所关于河南省西峡汽车水泵股份有限公司2014年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　河南省西峡汽车水泵股份有限公司

　2015年5月21日