本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　重要提示：

　1、本次股东大会无新增、变更或否决提案的情况；

　2、本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的表决方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　（一）会议召开情况

　1、会议召开的时间

　现场会议召开时间：2015年5月19日下午14:00

　网络投票时间为：2015年5月18日至2015年5月19日，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年5月19日上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年5月18日下午15:00至2015年5月19日下午15:00期间的任意时间。

　2、现场会议召开地点：深圳市福田区车公庙泰然四路301栋6楼宝鹰文化大讲堂

　3、会议表决方式：现场投票与网络投票表决相结合的方式

　4、会议召集人：公司董事会

　5、现场会议主持人：董事长古少波

　本次股东大会会议的召集、召开与表决程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件及公司《章程》的规定。

　（二）会议出席情况

　出席本次年度股东大会现场会议和参加网络投票的股东及股东授权代表共7人，代表有表决权股份总数609,136,993股，占公司股份总数比率为48.2255%。

　1、出席现场会议的股东情况

　出席本次年度股东大会现场会议的股东及股东授权代表共4人，代表有表决权股份总数609,074,346股，占公司股份总数比率为48.2205%。

　2、网络投票情况

　参加本次年度股东大会网络投票的股东共3人，代表有表决权股份总数为62,647股，占公司股份总数比率为0.0050%。

　3、中小投资者（持有公司 5%以上股份的股东及其一致行动人以外的其他股东）出席会议情况

　通过现场和网络参加本次会议的中小投资者及代理人共4人，代表有表决权股份总数为35,904,293股，占公司股份总数比率为2.8426%。

　公司部分董事、监事、高级管理人员以及见证律师出席了本次股东大会现场会议。

　二、议案审议表决情况

　本次股东大会以现场记名投票与网络投票相结合的表决方式，审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《2014年度董事会工作报告》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　2、审议通过了《2014年度监事会工作报告》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　3、审议通过了《2014年度报告及其摘要》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　4、审议通过了《公司2014年度财务决算报告》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　5、审议通过了《公司2014年度利润分配预案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意票35,904,293股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　本议案以特别决议的形式，获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　6、审议通过了《关于公司及子公司向银行申请2015年度综合授信额度的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　7、审议通过了《关于2015年度公司为子公司向银行授信提供担保的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意票35,904,293股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　本议案以特别决议的形式，获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　8、审议通过了《关于续聘2015年度会计师事务所的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意票35,904,293股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　9、审议通过了《关于推举公司董事候选人的预案》

　采用累积投票制选举古朴先生、刘慧永先生、党建忠先生为公司第五届董事会非独立董事。任期自本次股东大会决议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。具体表决结果如下：

　9.1、关于选举古朴先生为公司第五届董事会董事的提案；

　表决结果：同意票609,074,346股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的99.9897%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票62,647股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0103%。

　9.2、关于选举刘慧永先生为公司第五届董事会董事的提案；

　表决结果：同意票609,074,346股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的99.9897%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票62,647股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0103%。

　9.3、关于选举党建忠先生为公司第五届董事会董事的提案；

　表决结果：同意票609,074,346股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的99.9897%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票62,647股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0103%。

　10、审议通过了《关于公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意票35,904,293股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　11、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意票35,904,293股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　本议案以特别决议的形式，获得有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

　12、审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　13、审议通过了《关于募集资金2014年度存放与使用情况的专项报告的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　14、审议通过了《关于2015年度公司董事、监事及高级管理人员薪酬的预案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意票35,904,293股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　15、审议通过了《关于公司符合面向合格投资者公开发行公司债券条件的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16、逐项审议并通过了《关于本次面向合格投资者公开发行公司债券方案的议案》

　16.1、债券发行规模

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.2、发行方式

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.3、票面金额及发行价格

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.4、发行对象及向公司股东配售安排

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.5、债券期限

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.6、债券利率及确定方式

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.7、募集资金用途

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.8、上市场所

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.9、担保情况

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.10、赎回条款或回售条款

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.11、承销方式

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.12、偿债保障措施

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　16.13、决议的有效期

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　17、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理本次面向合格投资者公开发行公司债券相关事项的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　18、审议通过了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟发行中期票据的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　19、审议通过了《关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司拟发行短期融资券的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　20、审议通过了《关于变更部分募集资金用途并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　表决结果：同意票609,136,993股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的100.0000%；反对票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%；弃权票0股，占出席本次股东大会有效表决权总股数的0.0000%。

　其中，出席本次大会中小股东表决结果为：同意票35,904,293股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的100.0000%；反对票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000%；弃权票0股，占出席会议中小股东所持有表决权股份总数的0.0000％。

　三、独立董事述职情况

　公司独立董事在本次股东大会上进行了述职，对2014年度独立董事出席的董事会和股东大会及投票情况、发表独立意见、日常工作及保护中小投资者合法权益等履职情况进行了报告。独立董事述职报告已于2015年4月28日在公司指定媒体巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露。

　四、律师出具的法律意见

　北京市中伦（深圳）律师事务所见证律师吴传娇、任理峰律师出席了本次股东大会，进行现场见证并出具了法律意见书，该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》等法律法规及《公司章程》等的规定；出席会议人员和召集人资格合法、有效；本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2014年度股东大会决议；

　2、北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司2014年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　深圳市宝鹰建设控股集团股份有限公司

　董事会

　2015年5月19日