证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-037

　恒康医疗集团股份有限公司关于

　全资子公司股权转让相关事项的补充公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2015年4月21日收到深圳证券交易所《关于对恒康医疗集团股份有限公司的监管关注函》（中小板关注函【2015】第126号，以下简称“关注函”），因深圳证券交易所要求，经公司董事会认真讨论，现就关注函中所列问题补充披露如下：

　1、请对比分析在标的资产实际经营利润与承诺利润存在差距的前提下，公司选择回售方式而不采用现金补偿承诺的具体原因。

　说明：德阳医院2013年6月1日-2014年5月31日承诺完成净利润400万元，实际完成398.99万元；承诺期第一年基本实现了承诺业绩目标。2014年6月1日-2015年5月31日承诺完成净利润450万元，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2015】62030025号审计报告，德阳医院2014年度归属于母公司所有者净利润为97.84万元，距离承诺完成利润有较大差距。

　邛崃医院自2014年1月1日至2014年12月31日承诺完成净利润不低于1100万元，根据瑞华会计师事务所出具的瑞华审字【2015】62030024号审计报告，邛崃医院2014年度归属于母公司所有者净利润为324.73万元，距离承诺完成利润有较大差距。

　公司选择回售方式而不采用现金补偿承诺的具体原因是：

　第一，降低收购后整合管理的潜在风险。公司转型初期收购一些规模较小医院，这些医院由于规模较小，品牌和人才力量薄弱，抗风险能力弱，因此在收购时通过现金补偿利润承诺的方式来控制风险。但由于在收购后遇到一些不可控因素，比如德阳医院之前的经营场所是租赁四川电信下属公司的物业，由于2014年四川电信内部出台规定，要求统一收回之前租赁出去的物业，不再对外出租，造成德阳医院无法继续租赁协议，德阳医院需要重新选址，重新通过环保和卫生部门的审批验收，周期较长，对其正常经营造成严重影响，短期丧失了盈利能力。邛崃医院2014年收入受当地医保和新农合报销额度控制，报销额度有较大幅度下降，加之医院管理经营不善，规划中的新业务迟迟无法推进，短期经营利润难以达到承诺利润目标。

　如果公司要求现金补偿形式，虽然短期能够保障现金流入，但需要增加大量投入去逐步改变这两家医院的现状，使得投入与产出存在不确定性。公司投资并购目的是获得能够持续盈利、发展的优质资产，根据董事会讨论，德阳医院和邛崃医院在短期内无法满足公司投资回报要求，因此选择回售，一次性收回前期投入，降低继续整合经营风险。

　第二，优化上市公司资产配置，集中资源做大做强。经过近几年的发展，公司逐步开始并购整合一些二级甲等医院，并积极探索区域医疗集团模式，目的就是降低管理半径和风险，逐步做大做强医疗服务业，此次选择回售两家规模较小医院能够收回之前的投资，并将其用于资产质量更好，发展前景更大的医疗服务项目上，有助于上市公司可持续健康发展。

　2、永道医疗在收购德阳医院、邛崃医院时，收购定价依据为资产评估报告，请结合标的资产实际经营利润与承诺利润存在的差距说明收购时采用的资产评估报告的合理性。

　说明：永道医疗在收购德阳医院、邛崃医院时，分别聘请了北京中科华资产评估有限公司和中瑞国际资产评估（北京）有限公司对其进行了评估，按收益法的评估值分别为1,502.86万元、6,504.72万元。评估时评估师按《资产评估准则—基本准则》、《资产评估准则—企业价值》和有关评估准则的要求，结合医院实际情况采用现金流折现方法（DCF）对企业整体价值进行估算。

　德阳医院2014年的评估净利润、承诺利润和实际利润分别为146.82万元、450万元、175.55万元（审计前）。邛崃医院2014年的评估净利润、承诺利润和实际利润分别为519.08万元、1100万元、385.99万元（审计前数据，经营期11月换算为年利润）。承诺利润与实际完成情况差距较大。

　德阳医院主要原因是：由于2014年5月接到场地出租方四川电信通知，承租房屋不再续约，德阳医院在2014年7月份搬迁至新址，搬迁后由于环评及卫生部门的审批，对正常经营造成严重影响，这次事件在收购之初没有预计到，因此实际完成利润与承诺利润有较大差距。

　邛崃医院主要原因是：邛崃医院是一家基层医院，其收入受国家医保和新农合医保费用额度的影响较大，特别是新农合医保，占比超过其收入的50%。2014年由于当地医保和新农合报销额度控制，邛崃医院报销额度有较大幅度下降，加之医院管理经营不善，规划中的新业务迟迟无法推进，因此邛崃医院业绩未达承诺。公司在收购邛崃医院时（公告编号：2014-011）专门进行过风险提示，但行业政策对行业所有经营单位的影响是平等的，是趋势性的，在收购邛崃医院评估时主要从其自身发展情况考虑，对医院预期比较乐观，因此造成实际完成利润与承诺利润有较大差距。

　评估师在评估基准日根据交易标的过去一年一期的经营情况，在假设交易标的持续经营的前提下，依据交易标的原股东提供未来的发展预测及支撑，采用收益法评估德阳医院和邛崃医院的股权价值，从评估方法和流程上都是科学合理的。标的资产实际经营利润与承诺利润存在的差距说明收购方与交易标的原股东对于医院未来预期较乐观，以及对于交易标的在发展过程中遇到的风险考虑不够，导致无法实现承诺利润。

　3、请补充披露永道医疗回售德阳医院、邛崃医院的定价依据、交易价格是否公允、公司在本次回售中未进行资产评估的原因，并补充披露公司回售德阳医院、邛崃医院对公司的影响。

　说明：

　德阳医院、邛崃医院回售定价分别为1500万元、6000万元，与公司2013、2014年收购其股权时的价格相同，不存在损害中小股东的情形。定价时，公司充分考虑到资金成本和对手的资金收益情况，经过反复的沟通谈判，双方同意收购日起到2014年12月31日止的利润归我公司所有，经查询德阳医院、邛崃医院持有期间的净利润分别为342.16万元、353.82万元，投入资金年化收益率分别为15.21%、12.87%。公司认为此次出售资产系原价回售，且持有期间的收益归我公司所有，充分保障了股东权益，不存在损害中小股东利益的情形。

　根据与相关评估机构的沟通情况，当初收购德阳医院和邛崃医院是按照收益法评估作价，目前德阳医院和邛崃医院的资产及盈利能力无法达到1500万元和6000万元的价值，为了保障不损害上市公司利益，公司董事会放弃了德阳医院和邛崃医院过去一年未达到利润承诺的业绩补偿权利，说服原出让方按照原价回购德阳医院和邛崃医院，使得上市公司在可预见范围内所遭受的损失最小。

　公司回售德阳医院、邛崃医院后，全资子公司四川永道医疗投资管理有限公司终止与两家医院原股东的相关协议，永道医疗不再持有德阳医院和邛崃医院任何股份，两家医院项下的权利和义务一并转移，公司不存在相关或有的法律风险。

　公司回售德阳医院、邛崃医院后，没有了之前的承诺利润，但由于公司收回现金，取消对德阳、邛崃两家医院新增的管理投入成本，降低了经营风险，整体上将对公司未来业绩产生积极影响。

　公司在收购德阳医院和邛崃医院的公告中均专门明确提示了：医疗服务是公司最近进入的行业，在实施过程中可能存在技术、行业竞争、经营与管理、市场、国家政策等风险。此次回售德阳医院、邛崃医院对于公司目前经营模式均不产生重大影响，未来公司将逐步强化对外并购的风险控制，保障广大股东利益。

　4、请补充披露德阳医院自2013年6月1日至2014年5月31日实现的净利润情况，公司是否对该期间的业绩补偿事宜及时履行了信息披露义务。

　说明：德阳医院自2013年6月1日至2014年5月31日实现净利润398.99万元；与德阳医院出让方的利润承诺400万元相差1万元，公司已经要求德阳医院原出让方履行业绩补偿承诺，及时补足差额利润1万元人民币。公司仅在2013年年报和2014年中报中对德阳医院利润实现情况进行披露，并未专门就该承诺期进行披露，未来公司将强化已收购医院的利润承诺完成情况的信息披露，保障广大股东的利益。

　特此公告！

　恒康医疗集团股份有限公司董事会

　二〇一五年四月二十二日

　证券简称：恒康医疗 证券代码：002219 公告编号：2015-038

　恒康医疗集团股份有限公司关于

　控股股东进行股票质押式回购交易的公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

　恒康医疗集团股份有限公司（以下简称“公司”）近日接到公司第一大股东阙文彬先生的通知： 阙文彬先生将其持有的本公司无限售条件流通股12,900,000股（占公司总股本2.09%）与方正证券股份有限公司进行股票质押式回购交易。初始交易日为2015年4月21日，购回交易日为2016年4月20日。上述股份质押期限自该日起，至向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理解除质押登记为止，质押期间该股份予以冻结不能转让。

　截至本公告披露前，阙文彬先生持有本公司无限售条件流通股

　317,604,000股, 占本公司总股本51.53%；此次股份质押后累计质押股份262,248,851股，占本公司总股本的42.55%。

　特此公告!

　恒康医疗集团股份有限公司董事会

　二○一五年四月二十二日