本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别提示：

　1、本次股东大会未出现变更、增加或否决议案的情形。

　2、本次股东大会未变更前次股东大会决议。

　一、会议召开情况

　（一）会议召开时间：

　1、现场会议召开时间：2015年4月22日（星期三）下午14:30；

　2、通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2015年4月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00；

　3、通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）进行网络投票的时间为2015年4月21日下午15：00至2015年4月22日下午15：00；

　（二）现场会议召开地点：深圳市福田区滨河大道证券大厦23楼公司会议室；

　（三）会议召集人：深圳市天健（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事会；

　（四）召开方式：现场投票和网络投票表决方式；

　（五）现场会议主持人：董事长辛杰先生；

　（六）本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定。

　二、会议出席情况

　出席本次会议的股东（代理人）共86人，代表股份总数为215,909,892股，占公司有表决权股份总数的39.0765％。

　其中：通过网络投票出席会议的股东共计77人，代表股份总数为7,809,899股，占公司有表决权股份总数的1.4135%。

　公司董事、监事及董事会秘书出席本次会议，公司高级管理人员及国浩律师（深圳）事务所张荣富律师、李晓丽律师列席本次会议。

　三、议案审议和表决情况

　本次股东大会议案采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决，审议通过了如下议案并形成决议：

　（一）审议通过了《关于公司房地产业务自查报告的议案》

　表决结果：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意211,870,180股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1290％；反对3,006,812股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3926％；弃权1,032,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4784％。

　单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意11,028,705股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的73.1909％；反对3,006,812股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的19.9544％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.8547％。

　（二）在关联股东深圳市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“深圳市国资委”）回避表决的前提下，审议通过了《关于公司控股股东及实际控制人出具公司非公开发行股票相关事项承诺函的议案》

　因本议案涉及公司控股股东深圳市国资委的承诺，深圳市国资委回避表决，出席本次股东大会的其他非关联股东及股东代理人对本议案进行了表决。

　表决结果：本议案有效表决权股份总数为15,068,417股，其中，同意11,021,605股，占出席会议有效表决权股份总数的73.1437％；反对3,013,912股，占出席会议有效表决权股份总数的20.0015％；弃权1,032,900股，占出席会议有效表决权股份总数的6.8547％。

　单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意11,021,605股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的73.1437％；反对3,013,912股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的20.0015％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.8547％。

　（三）审议通过了《关于公司董事、监事和高级管理人员出具房地产业务相关事项承诺函的议案》

　表决结果：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意211,888,380股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1374％；反对2,988,612股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3842％；弃权1,032,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4784％。

　单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意11,046,905股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的73.3116％；反对2,988,612股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的19.8336％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.8547％。

　（四）以特别决议方式审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

　表决结果：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意211,863,080股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1257％；反对3,013,912股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3959％；弃权1,032,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4784％。

　单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意11,021,605股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的73.1437％；反对3,013,912股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的20.0015％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.8547％。

　（五）以特别决议方式审议通过了《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》

　表决结果：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意211,863,080股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1257％；反对3,013,912股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3959％；弃权1,032,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4784％。

　单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意11,021,605股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的73.1437％；反对3,013,912股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的20.0015％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.8547％。

　（六）以特别决议方式审议通过了《关于修改<公司股东大会议事规则>的议案》

　表决结果：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意211,863,080股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1257％；反对3,013,912股，占出席会议有效表决权股份总数的1.3959％；弃权1,032,900股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4784％。

　单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意11,021,605股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的73.1437％；反对3,013,912股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的20.0015％；弃权1,032,900股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的6.8547％。

　（七）以特别决议方式审议通过了《关于修改公司及所属子公司向招商银行、交通银行、华兴银行申请授信额度及担保事项的议案》

　股东大会同意：公司及所属子公司市政总公司在2014年度向招商银行、交通银行、华兴银行申请授信额度，预计不超过20亿元；公司为所属子公司申请的授信额度提供担保，预计担保额度不超过11亿元。

　表决结果：本议案有效表决权股份总数为215,909,892股，其中，同意211,820,180股，占出席会议有效表决权股份总数的98.1058％；反对3,031,512股，占出席会议有效表决权股份总数的1.4041％；弃权1,058,200股，占出席会议有效表决权股份总数的0.4901％。

　单独或合计持有公司5%以下股份的中小投资者表决情况：同意10,978,705股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的72.8590％；反对3,031,512股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的20.1183％；弃权1,058,200股，占出席会议中小股东有效表决权股份总数的7.0226％。

　《公司章程》《董事会议事规则》及《股东大会议事规则》修订情况详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　四、律师出具的法律意见

　1、律师事务所名称：国浩律师（深圳）事务所

　2、律师姓名：张荣富、李晓丽

　3、结论性意见：公司本次股东大会的召集及召开程序、审议的议案符合《公司法》、《股东大会规则》、《治理准则》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》、《股东大会议事规则》的规定；本次股东大会的召集人及出席本次股东大会的股东、股东代理人、其他人员的资格合法有效，本次股东大会的表决程序与表决结果合法有效。

　五、备查文件

　1、经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的公司2015年第一次临时股东大会决议

　2、国浩律师（深圳）事务所关于公司2015年第一次临时股东大会之法律意见书及其签章页

　特此公告。

　深圳市天健（集团）股份有限公司董事会

　2015年4月23日