股票简称：福鞍股份 股票代码：603315
（鞍山市千山区鞍郑路8号）
特别提示
本公司股票将于2015年4月24日在上海证券交易所上市。本公司提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。
第一节 重要声明与提示
一、重要声明
辽宁福鞍重工股份有限公司（以下简称“福鞍股份”、“公司”、“本公司”或“发行人”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
二、募集资金监管协议
为规范本公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》，本公司及子公司分别在中信银行股份有限公司鞍山分行、中国光大银行股份有限公司鞍山分行及鞍山银行股份有限公司建钢支行开设账户作为募集资金专项账户，账号分别为7216910182600009051、50920188000096710、7200000004778854和7200000004779853。2015年4月20日，本公司及保荐机构国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）与上述银行签署了《募集资金专户存储三方/四方监管协议》（以下简称“资金监管协议”），资金监管协议约定的主要条款如下：
1、专户仅用于募集资金投向项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。
2、本公司和开户行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。
3、国信证券作为本公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对本公司募集资金使用情况进行监督。
国信证券承诺按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及本公司制订的募集资金管理制度对募集资金管理事项履行保荐职责，进行持续督导工作。
国信证券可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。本公司和开户行应当配合国信证券的调查与查询。国信证券每半年度对本公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。
4、本公司授权国信证券指定的保荐代表人李兴刚、杜畅可以随时到开户行查询、复印本公司募集资金专户的资料；开户行应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。
保荐代表人向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；国信证券指定的其他工作人员向开户行查询本公司专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明和单位介绍信。
5、开户行按月（每月5日前）向本公司出具真实、准确、完整的专户对账单，并抄送给国信证券。
6、本公司1次或12个月以内累计从专户支取的金额超过5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，开户行应当及时以电话和传真方式通知国信证券，同时提供专户的支出清单。
7、国信证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国信证券更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知开户行，同时按资金监管协议第十二条的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响资金监管协议的效力。
8、开户行连续三次未及时向本公司、国信证券出具对账单，以及存在未配合国信证券调查专户情形的，本公司可以主动或在国信证券的要求下单方面终止资金监管协议并注销募集资金专户。
9、国信证券发现本公司、开户行未按约定履行资金监管协议的，应当在知悉有关事实后及时向上海证券交易所书面报告。
10、资金监管协议自本公司、开户行、国信证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户、其它原因需转账或销户、国信证券督导期结束之日起失效。
三、股份锁定承诺
公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；申报离职后半年内不转让其间接持有的公司股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司控股股东福鞍控股承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍股份上市后六个月内如福鞍股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
公司股东吴迪承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍股份上市后六个月内如福鞍股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司实际控制人吕世平、控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵宝泉、担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：
如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
四、上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的预案
（一）启动股价稳定措施的具体条件
福鞍股份股票挂牌上市之日起三年内，一旦出现连续20个交易日公司股票收盘价均低于其最近一期经审的每股净资产（每股净资产=合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数÷该期末公司股份总数，下同）情形时（若因除权除息等事项致使上述股票收盘价与公司最近一期经审计的每股净资产不具可比性的，上述股票收盘价应做相应调整），则相关主体启动稳定公司股价的措施。
公司回购股份、辽宁福鞍控股有限公司增持股份、董事（独立董事除外）高级管理人员增持股份均应符合中国证监会、证券交易所及其他证券监管机关的相关法律、法规和规范性文件，并不应因此导致公司股权分布不符合上市条件的要求；若其中任何一项措施的实施或继续实施将导致公司股权分布不符合上市条件的要求时，则不得实施或应立即终止继续实施，且该项措施所对应的股价稳定义务视为已履行。
（二）稳定公司股价的具体措施和程序
1、控股股东稳定股价的措施
公司控股股东承诺：
（1）福鞍控股将在启动股价稳定措施的具体条件成就后10个交易日内提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、完成时间等），并依法履行所需的审批手续，在获得批准后的3个交易日内通知公司，公司应按照相关规定披露福鞍控股增持股份的计划。
（2）福鞍控股增持公司股份，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：
① 福鞍控股增持公司股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
② 福鞍控股单一年度用于股份增持的资金为不少于其最近一次从福鞍股份获得现金分红的20%；
③ 单一年度福鞍控股用以稳定股价的增持资金不超过其最近一次从福鞍股份获得现金分红的50%。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
如福鞍控股在启动股价稳定措施的前提条件满足时，未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在福鞍股份获得股东分红，同时其拥有的公司股份不得转让，直至公司股票收盘价高于每股净资产或其按上述预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止。
2、发行人稳定股价的措施
发行人承诺：
（1）控股股东增持公司股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，福鞍股份将在该情形出现5个交易日内召开董事会拟定回购股份的方案，并提交股东大会审议。
（2）公司为稳定股价之目的进行股份回购的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：
① 公司回购股份的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产；
② 公司单一年度用于回购股份的资金金额不低于最近一期经审计的归属于母公司股东净利润的20%；
③ 公司单一会计年度用以稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的50%；
④ 公司回购股份的方式可为集中竞价交易方式、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；
⑤ 公司回购的股份将予以注销；
⑥ 回购结果不应导致公司股权分布及股本规模不符合上市条件。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
如公司未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
3、董事和高级管理人员稳定股价的措施
发行人董事（不包括独立董事）和高级管理人员承诺：
（1）控股股东增持公司股票以及公司回购股票的措施实施完毕，公司股价仍出现连续20个交易日收盘价均低于最近一期经审计的每股净资产时，公司董事（独立董事除外）和高级管理人员将在该情形出现5个交易日内，依照公司内部决策程序，拟定增持公司股票的计划，明确增持数量、方式和期限，并对外公告。
（2）公司董事（独立董事除外）及高级管理人员增持公司股份的，除应符合相关法律法规、规范性文件的要求之外，还应符合下列各项：
① 买入公司股票的价格不高于公司最近一期经审计的每股净资产，买入公司股份的方式为通过二级市场以竞价交易方式；
② 单一年度用于购买股份的资金金额不低于其上一会计年度从公司处领取的税后薪酬和津贴累计额的20%；
③ 单一年度用以稳定股价所动用的资金应不超过其上一会计年度从公司处领取的税后薪酬和津贴累计额的50%；
④ 在增持期间及法定期限内不减持其所持有的公司股份。
超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继续实施。
公司未来新聘董事（独立董事除外）、高级管理人员，应按本预案采取稳定公司股价的措施。
如公司董事（独立董事除外）、高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施，应在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至公司股票收盘价高于每股净资产或其按上述预案内容的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕时为止。
五、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏影响发行条件时回购及购回公司股份的承诺
公司及其控股股东福鞍控股承诺：
如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，公司应在构成重大、实质影响事项经中国证券监督管理委员会认定之日次一交易日公告，并将依法回购公司首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），回购价格按照发行价加算首次公开发行完成日至股票回购公告日银行同期存款利息确定。公司董事会在公告后的10个交易日内制定股份回购预案并公告，按证监会、交易所的规定和预案启动股份回购措施。
如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，福鞍控股将同意或督促福鞍股份依法回购首次公开发行的全部新股（不含原股东公开发售的股份），或由其按照上述回购价格购买首次公开发行的全部新股，并按照回购价格购回首次公开发行股票时已公开发售的股份。
若公司未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
若福鞍控股未按上述承诺采取相应措施，应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的公司股份不得转让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。
六、关于招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏赔偿投资者损失的承诺
1、公司及公司控股股东福鞍控股、实际控制人吕世平、董事、监事、高级管理人员承诺：如果公司首次公开发行股票并上市招股说明书中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，其将依法赔偿投资者损失。
若其未按上述承诺采取相应措施：
公司及其实际控制人吕世平应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉。
控股股东福鞍控股应在公司股东大会及中国证券监督管理委员会指定媒体上公开说明未采取上述措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉；并在上述事项发生之日起停止在公司获得股东分红，同时其拥有的公司股份不得转让，直至其按上述承诺的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。
公司全体董事、监事、高级管理人员应在前述事项发生之日起5个工作日内停止在公司领取薪酬及股东分红（如有），同时其持有的公司股份（如有）不得转让，直至其按上述承诺内容的规定采取相应的措施并实施完毕时为止。
2、国信证券股份有限公司承诺：如国信证券在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致国信证券所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述，或在披露信息时发生重大遗漏，并造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，国信证券将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
3、北京市君致律师事务所承诺：本所已严格依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规和中国证监会发布的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号—法律意见书和律师工作报告》，以及中国证监会、司法部联合发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具了律师工作报告、法律意见书、补充法律意见书、专项核查意见、鉴证意见等法律文件。
如因本所在本次发行工作期间未勤勉尽责，导致本所制作、出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载、误导性陈述或在披露信息时发生重大遗漏，导致发行人不符合法律规定的发行条件，造成投资者直接经济损失的，在该等违法事实被认定后，本所将本着积极协商、切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则，自行并督促发行人及其它责任方一并对投资者直接遭受的、可测算的经济损失，选择与投资者和解、通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿。
4、致同会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：根据《证券法》等法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定，按照中国注册会计师执业准则和中国注册会计师职业道德守则的要求，致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人申请首次公开发行股票并上市依法出具相关文件，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
因致同会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人首次公开发行制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，在该等违法事实被认定后，将依法赔偿投资者损失。
七、公开发行前持股5%以上股东的持股意向及减持意向
福鞍控股、李士俊、万洪波就公司上市后其所持公司股份的持股意向和减持意向声明如下：
所持公司股份在锁定期满后2年内减持的，每年减持的股份合计不超过所持有的公司股份数的百分之二十五，减持价格不低于发行价（如遇除权除息，减持价格进行相应调整），且将提前3个交易日予以公告。
如其因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因其未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
八、2015年1-3月盈利预计情况
财务报告审计截止日后，公司经营情况稳定，经营模式未发生变化。公司预计2015年1-3月收入同比变动幅度为0%-20%，净利润及归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为0%-20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为0%-20%，预计2015年1-3月经营业绩不存在同比大幅下降的情形。
第二节 股票上市情况
一、股票发行上市审核情况
（一）编制上市公告书的法律依据
本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，并按照上海证券交易所《股票上市公告书内容与格式指引》（2013年修订）编制而成，旨在向投资者提供有关本公司首次公开发行股票（A股）上市的基本情况。
（二）股票发行的核准部门和文号
本公司首次公开发行A 股股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会“证监许可[2015]543号”批复核准。本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。
（三）上海证券交易所同意股票上市文件的文号
本公司A股股票上市经上海证券交易所自律监管决定书（[2015]146号）批准。本公司发行的A股股票在上海证券交易所上市，证券简称“福鞍股份”，证券代码“603315”；其中本次发行的2,500万股股票将于2015年4月24日起上市交易。
二、股票上市相关信息
（一）上市地点：上海证券交易所
（二）上市时间：2015年4月24日
（三）股票简称：福鞍股份
（四）股票代码：603315
（五）本次公开发行后的总股本：10,000万股
（六）本次公开发行的股票数量：2,500万股
（七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量：网下最终发行数量为250万股，占本次发行总量的10%；网上最终发行数量为2,250万股，占本次发行总量90%，本次合计上市的无流通限制及锁定安排的股票数量为2,500万股。
（八）发行前股东所持股份的流通限制及期限以及股东对所持股份自愿锁定的承诺：
公司实际控制人吕世平承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前间接持有的公司股份，也不由公司回购其间接持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其间接持有公司股份总数的25%；申报离职后半年内不转让其间接持有的公司股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司控股股东福鞍控股承诺：自公司股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍股份上市后六个月内如福鞍股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
公司股东吴迪承诺：自发行人股票上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
公司股东赵宝泉承诺：自发行人股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次公开发行前已持有的发行人股份，也不由公司回购其持有的股份。
担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份；所持公司股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价；福鞍股份上市后六个月内如福鞍股份股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后六个月期末收盘价低于发行价，持有福鞍股份股票的锁定期限自动延长六个月。如遇除权除息，上述减持价格及收盘价均作相应调整。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：自公司股票上市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本次公开发行前已持有的公司股份，也不由公司回购持有的股份。在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的25%；申报离职后半年内不转让所持有的发行人股份。
上述承诺不因其职务变更或离职等原因而失效。
公司实际控制人吕世平、控股股东福鞍控股、股东吴迪、股东赵宝泉、担任公司董事、高级管理人员的股东李士俊、穆建华、李方志、李文健、石鹏、李静、杨玲、担任公司监事的股东万洪波、张轶妍、李敏承诺：
如因未履行上述承诺而获得收入的，所得收入归公司所有，其将在获得收入的五日内将前述收入支付给公司指定账户。如因未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，其将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。
（九）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
（十）上市保荐机构：国信证券股份有限公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、发行人基本情况
中文名称： 辽宁福鞍重工股份有限公司
英文名称： Liaoning Fu-An Heavy Industry Co., Ltd.
注册资本： 7,500万元（本次公开发行前）
法定代表人： 穆建华
住 所： 鞍山市千山区鞍郑路8号
经营范围：铸钢件、铸铁件、钢锭的制造、加工；废钢铁收购；钢渣销售；经营货物及技术进出口。
所属行业：通用设备制造业
电话号码： 0412－8437608
传真号码： 0412－8492100
互联网网址： www.lnfa.com.cn
电子信箱： fazg@lnfam.com
董事会秘书：杨玲
董事会成员：本公司董事会共有董事9名，其中独立董事3名。
| 姓名 | 职务 | 任职时间 |
| 吕世平 | 董事长 | 2014.4-2017.4 |
| 李士俊 | 副董事长 | 2014.4-2017.4 |
| 穆建华 | 董事 | 2014.4-2017.4 |
| 杨 玲 | 董事 | 2014.4-2017.4 |
| 石 鹏 | 董事 | 2014.4-2017.4 |
| 李 静 | 董事 | 2014.4-2017.4 |
| 张立波 | 独立董事 | 2014.4-2017.4 |
| 杨启昌 | 独立董事 | 2014.4-2017.4 |
| 崔奇女 | 独立董事 | 2014.4-2017.4 |
监事会成员：本公司监事会共有监事3名，其中股东代表监事2名，职工代表监事1名。
| 姓名 | 职务 | 任职时间 |
| 张轶妍 | 监事会主席 | 2014.4-2017.4 |
| 万洪波 | 监事 | 2014.4-2017.4 |
| 李 敏 | 职工监事 | 2014.4-2017.4 |
高级管理人员：本公司共有高级管理人员7名。
| 姓名 | 职务 | 任职时间 |
| 穆建华 | 总经理 | 2014.4-2017.4 |
| 李方志 | 副总经理 | 2014.4-2017.4 |
| 李文健 | 副总经理 | 2014.4-2017.4 |
| 石 鹏 | 副总经理 | 2014.4-2017.4 |
| 于永和 | 副总经理 | 2014.4-2017.4 |
| 李 静 | 财务总监 | 2014.4-2017.4 |
| 杨 玲 | 董事会秘书 | 2014.4-2017.4 |
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在持有本公司债券的情况。
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员直接持有本公司股份的情况如下表：
| 姓名 | 任职情况 | 持股数（万股） | 比例（%） |
| 李士俊 | 副董事长 | 712.50 | 7.13 |
| 万洪波 | 监事 | 562.50 | 5.63 |
| 穆建华 | 董事、总经理 | 22.50 | 0.23 |
| 张轶妍 | 监事会主席 | 16.875 | 0.17 |
| 李方志 | 副总经理 | 11.25 | 0.11 |
| 李文健 | 副总经理 | 11.25 | 0.11 |
| 石 鹏 | 董事、副总经理 | 11.25 | 0.11 |
| 李 静 | 董事、财务总监 | 11.25 | 0.11 |
| 杨 玲 | 董事、董事会秘书 | 11.25 | 0.11 |
| 李 敏 | 监事 | 11.25 | 0.11 |
| 合 计 | 1,381.88 | 13.82 |
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员通过控股股东辽宁福鞍控股有限公司（以下简称“福鞍控股”）间接持有本公司股份的情况如下表：
| 姓名 | 任职情况 | 持有福鞍控股
股权（万股） | 持有福鞍控股
股权比例（%） | 间接持有福鞍股份股权比例（%） |
| 吕世平 | 董事长 | 25,650.00 | 90.00 | 54.86 |
除上述情形外，截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事、高级管理人员不存在其他持有本公司股份的情况。上述股东持有的公司股份不存在质押或冻结情况，亦不存在其他有争议的情况。
二、控股股东及实际控制人情况
福鞍控股直接持有公司本次发行前81.275%的股份，系公司控股股东。
福鞍控股成立于2010年8月13日，注册资本为28,500.00万元，实收资本28,500.00万元，法定代表人为吕世平，住所为鞍山市铁西区红卫街2-59号，经营范围为企业项目投资、管理、咨询；资产管理；机械设备、电子产品、金属材料、建筑装饰材料、化工产品（不含危险化学品）销售。
吕世平持有福鞍控股90.00%股权，系公司实际控制人，近三年来，公司的实际控制人未发生变化。
吕世平先生，1965年生，本科学历，高级工程师。曾获鞍山市劳动模范、辽宁省优秀企业家、辽宁省“五一”劳动奖章、辽宁省优秀中国特色社会主义建设者等荣誉称号。历任鞍钢集团第二发电厂团委书记，建筑机装公司经理，鞍山市第十三、十四届人大代表。现任福鞍重工董事长，福鞍机械董事，建筑机装公司董事长，锅炉厂公司董事长，福鞍环保董事，福鞍控股董事长、总经理及法定代表人。
三、股东情况
（一）本次发行前后的股本结构变动情况
| 股东类别 | 发行前 | 发行后 |
| 股数（万股） | 比例（%） | 股数（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件流通股 | 7,500.00 | 100.00 | 7,500.00 | 75.00 |
| 福鞍控股 | 6,095.625 | 81.275 | 6,095.625 | 60.96 |
| 李士俊 | 712.50 | 9.50 | 712.50 | 7.13 |
| 万洪波 | 562.50 | 7.50 | 562.50 | 5.63 |
| 穆建华 | 22.50 | 0.30 | 22.50 | 0.23 |
| 张轶妍 | 16.875 | 0.225 | 16.875 | 0.17 |
| 赵宝泉 | 11.25 | 0.15 | 11.25 | 0.11 |
| 李方志 | 11.25 | 0.15 | 11.25 | 0.11 |
| 李文健 | 11.25 | 0.15 | 11.25 | 0.11 |
| 石 鹏 | 11.25 | 0.15 | 11.25 | 0.11 |
| 李 静 | 11.25 | 0.15 | 11.25 | 0.11 |
| 杨 玲 | 11.25 | 0.15 | 11.25 | 0.11 |
| 李 敏 | 11.25 | 0.15 | 11.25 | 0.11 |
| 吴 迪 | 11.25 | 0.15 | 11.25 | 0.11 |
| 二、本次发行流通股 | — | — | 2,500.00 | 25.00 |
| 合 计 | 7,500.00 | 100.00 | 10,000.00 | 100.00 |
（二）本次上市前的股东情况
本次发行后、上市前的股东户数为21,292户，公司持股数量前十名的股东情况如下：
| 序号 | 股东名称/姓名 | 持股数量（万股） | 占总股本比例(%) |
| 1 | 辽宁福鞍控股有限公司 | 6,095.625 | 60.96 |
| 2 | 李士俊 | 712.50 | 7.13 |
| 3 | 万洪波 | 562.50 | 5.63 |
| 4 | 穆建华 | 22.50 | 0.23 |
| 5 | 张轶妍 | 16.875 | 0.17 |
| 6 | 华泰证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户 | 12.80 | 0.13 |
| 7 | 吴迪 | 11.25 | 0.11 |
| 8 | 李静 | 11.25 | 0.11 |
| 9 | 李方志 | 11.25 | 0.11 |
| 10 | 杨玲 | 11.25 | 0.11 |
| 11 | 赵宝泉 | 11.25 | 0.11 |
| 12 | 李文健 | 11.25 | 0.11 |
| 13 | 李敏 | 11.25 | 0.11 |
| 14 | 石鹏 | 11.25 | 0.11 |
| 合计数 | 7,512.80 | 75.13 |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：2,500万股
二、发行价格：10.77元/股
三、每股面值：1元
四、发行方式
本次发行采用网下向投资者询价配售与网上按市值申购向投资者定价发行相结合的方式进行。其中网下向投资者配售250万股，网上向社会公众投资者发行2,250万股。
五、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况
（一）本次新股募集资金总额为26,925.00万元。
（二）致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2015年4月20日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了致同验字(2015)第110ZC0162号《验资报告》。
六、发行费用总额及明细构成、每股发行费用
（一）本次发行费用总额为2,937.64万元，发行费用主要包括：
1、承销及保荐费用：2,161.49万元
2、律师费用：96.60万元
3、会计师费用：314.79万元
4、验资费：3.77万元
5、发行手续费：19.62万元
6、上市费：30.00万元
7、本次发行的信息披露费用：300.63万元
8、材料制作费：10.74万元
（二）本次每股发行费用为1.18元/股（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）。
七、新股发行募集资金净额：23,987.36万元
八、发行后每股净资产：5.83元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为2014年12月31日经审计归属于母公司股东的净资产加上本次新股发行募集资金净额之和）。
九、发行后每股收益：0.47元（按2014年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）。
第五节 财务会计信息
公司2012年至2014年经审计的财务数据已在公告的招股说明书中进行了详细披露，投资者欲了解相关情况请详细阅读招股说明书，本公告不再披露，敬请投资者注意。
财务报告审计截止日至本上市公告书签署日，公司主营业务、经营模式未发生重大变化；主要原材料采购情况正常，主要原材料价格变动幅度不大；主要产品生产情况正常；主要客户、供应商均未发生重大变化；税收政策保持稳定。公司主要经营状况良好，未出现重大不利变化。
公司预计2015年1-3月收入同比变动幅度为0%-20%，净利润及归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为0%-20%，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润同比变动幅度为0%-20%，预计2015年1-3月经营业绩不存在同比大幅下降的情形。
第六节 其他重要事项
本公司在招股意向书刊登日至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
1、本公司主营业务目标进展情况正常。
2、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
3、本公司接受或提供的产品及服务价格未发生重大变化。
4、本公司与关联方未发生重大关联交易。
5、本公司未进行重大投资。
6、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
7、本公司住所没有变更。
8、本公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员没有变化。
9、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
10、本公司未发生除正常经营业务之外的重大对外担保等或有事项。
11、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
12、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第七节 上市保荐机构及其意见
一、上市保荐机构基本情况
保荐机构： 国信证券股份有限公司
法定代表人：何如
住所： 深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦16-26层
电话： 0571-85115307
传真： 0571-85316108
保荐代表人：李兴刚、杜畅
联系人： 李兴刚
二、上市保荐机构的推荐意见
上市保荐机构认为，福鞍股份申请A股股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，福鞍股份A股股票具备在上海证券交易所上市的条件。国信证券愿意推荐福鞍股份的A股股票在上海证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
辽宁福鞍重工股份有限公司
国信证券股份有限公司
年 月 日
保荐人（主承销商）
（深圳市罗湖区红岭中路1012号国信证券大厦十六至二十六层）
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