本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：1、本次授予的限制性股票数量为145万股；

2、本次授予的激励对象为185人；

3、本次授予的限制性股票上市日期为 2015年3月4日。

麦趣尔集团股份有限公司（以下简称“麦趣尔”或“公司”） 根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司相关业务规则的规定，公司董事会完成了《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》（以下简称“激励计划”）所涉及的限制性股票的授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本次限制性股票授予情况

1、限制性股票的授予日：2015年1月5日。

2、限制性股票的授予对象：共185人。

3、限制性股票的授予数量：本次授予数量为145万股，预留14.50万股。

4、限制性股票的授予价格：14.49元/股。

5、授予股票来源：向激励对象定向发行公司股票。

6、限制性股票的激励对象、本次获授数量及实际认购数量情况如下：

姓名	职务	获授的限制性股票数量（万股）	占首次授予股份的比例	占公司股本总额的比例
王艺锦	董事	8.5	5.862%	0.093%
张超	副总经理	6.5	4.483%	0.071%
李景迁	副总经理	3.5	2.414%	0.038%
姚雪	副总经理、董秘	4.5	3.103%	0.049%
张贻报	副总经理、财务总监	3	2.069%	0.033%
贾勇军	副总经理、证券事务代表	5	3.448%	0.055%
核心管理、销售、技术人员（共179人）		114	78.621%	1.245%
合计		145	100%	1.583%

由于公告授予对象离职弃权或自愿放弃认购等原因，致使原确定授予的对象减少14人，原确定授予的股票数减少8.25万股，其中：原授予对象聂大伟被授予股票数为0.40万股、原授予对象刘花被授予股票数为0.30万股、原授予对象黄锐被授予股票数为0.30万股、原授予对象黄兰珍被授予股票数为0.30万股等4人（原授予股票合计1.30万股）为出资期间离职弃权；原授予对象张艳荣被授予股票数为3.00万股、原授予对象高军善被授予股票数为0.75万股、原授予对象张晓伟被授予股票数为0.30万股、原授予对象郭玥冬被授予股票数为0.30万股、原授予对象杨秀梅被授予股票数为1.00万股、原授予对象刘桂君被授予股票数为0.10万股、原授予对象张玉洁被授予股票数为0.30万股、原授予对象王宏梅被授予股票数为0.30万股、原授予对象孙浩翔被授予股票数为0.30万股、原授予对象王晶被授予股票数为0.30万股等10人（原授予股票合计6.65万股）为本人自愿放弃而未能认购出资到位；授予对象曹艳玲（原授予股票数为0.50万股）、杨瑞苹（原授予股票数为0.50万股）认购股票数量比授予数量分别减少0.10万股和0.20万股（原授予股票合计减少0.30万股），此二人为自愿放弃部分授予股票。

除上述调整外，其他激励对象以及授予数量与公司2014年8月25日在巨潮资讯网公布的《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励对象名单及其合理性的说明》一致。

7、股权激励计划的有效期、解锁期、解锁比例

本激励计划的有效期为48个月，自首次限制性股票授予之日起计算。激励对象获授的首次限制性股票自授予日起满12个月后分三期（次）解锁，每次解锁的比例分别为20%:20%:60%。

8、限制性股票解锁安排

本计划授予的限制性股票自授予日起满12个月后，在满足本计划规定的解锁条件的情况下，激励对象可在随后的36个月内分三期解锁。本次授予的限制性股票解锁期及各期解锁时间安排如表所示：

解锁安排	解锁时间	可解锁数量占限制性股票数量比例
第一期解锁	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	20%
第二期解锁	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	20%
第三期解锁	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	60%

若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司以授予价格回购注销。若符合解锁条件，激励对象必须在解锁期内解锁完毕，未在解锁期内解锁的限制性股票由公司以授予价格回购注销。

9、限制性股票解锁条件：

在解锁日，公司与激励对象除满足上述授予条件外，还须同时满足以下条件方可解锁：

1、锁定期考核指标

在限制性股票锁定期内，各年度归属于公司股东的净利润及归属于公司股东的扣除非经常性损益的净利润均不得低于授予日前最近三个会计年度的平均水平且不得为负。

2、公司业绩考核条件

本激励计划首次授予激励对象的限制性股票分三期解锁，各期解锁须满足以下公司业绩考核要求：

解锁期安排	业绩考核指标
首次授予限制性股票第一期解锁	2015年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的115%； 2015年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润；
首次授予限制性股票第二期解锁	2016年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012年、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的120%。 2016年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润；
首次授予限制性股票第三期解锁	2017年度归属于上市公司股东的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东的平均净利润（5,705.51万元）的125%。 2017年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润不低于2011年度、2012年度、2013年度归属于上市公司股东扣除非经常性损益的平均净利润（5,316.39万元）且不低于2013年扣除非经常性损益净利润；

归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益的净利润均采用新会计准则计算。

二、本次限制性股票授予登记完成情况

1、授予限制性股票认购资金的验资情况

瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字[2015]48110002号验资报告，对公司截至2015年2月15日止新增注册资本及股本的实收情况进行了审验，认为“贵公司原注册资本为人民币91,600,000.00元，股本为人民币91,600,000.00元。根据贵公司于2014年12月17日召开2014年第三次临时股东大会决议通过的《关于<麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）>及其摘要的议案》、2014年11月29日召开第二届董事会第十五次会议决议通过的《麦趣尔集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案修订案）》的规定，贵公司向199名激励对象授予限制性股票共153.25万股，授予价格为14.49元/股。贵公司申请增加注册资本人民币1,532,500.00元，变更后的注册资本为人民币93,132,500.00元。经我们审验，截至2015年2月15日止，贵公司已收到限制性股票激励对象缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币1,450,000.00元，各股东以货币出资人民币1,450,000.00元。同时我们注意到，贵公司本次增资前的注册资本人民币91,600,000.00元，股本人民币91,600,000.00元，已经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2014年1月23日出具瑞华验字[2014] 48110004号验资报告。截至2015年2月15日止，变更后的累计注册资本人民币93,050,000.00元，累计股本人民币93,050,000.00元。”

三、本次授予股份的上市日期

本次限制性股票授予日为2015年1月5日，授予股份的上市日期为2015年3月4日。

四、股本结构变动情况表

	本次变动前		本次变动增加 发行新股（股权激励股份）	本次变动后
	数量	比例（%）		数量	比例（%）
一、有限售条件的股份	68,700,000	75.00%	1,450,000	70,150,000	75.39%
1、国家持股	-	-	-	-	-
2、国有法人持股	-	-	-	-	-
3、其它内资持股	61,535,098	67.18%	1,140,000	62,675,098	67.36%
其中：境内法人持股	59,733,624	65.21%	-	59,733,624	64.20%
境内自然人持股	1,801,474	1.97%	1,140,000	2,941,474	3.16%
4、外资持股	-	-	-	-	-
其中：境外法人持股	-	-	-	-	-
境外自然人持股	-	-	-	-	-
5、高管股份	7,164,902	7.82%	310,000	7,474,902	8.03%
二、无限售条件股份	22,900,000	25.00%	-	22,900,000	24.61%
1、人民币普通股	22,900,000	25.00%	-	22,900,000	24.61%
2、境内上市的外资股	-	-	-	-	-
3、境外上市的外资股	-	-	-	-	-
4、其他	-	-	-	-	-
三、股份总数	91,600,000	100.00%	1,450,000	93,050,000	100.00%

本次限制性股票授予完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

五、对公司每股收益的影响

本次限制性股票授予后，按照新股本 93,050,000 股摊薄计算，2013年度每股收益为0.62元。

六、公司控股股东股权比例变动情况

本次限制性股票授予完成后，公司股份总数由 91,600 ,000 股增加至93,050,000 股，导致公司控股股东持股比例发生变动。公司控股股东新疆麦趣尔集团有限责任公司在授予前持有公司 42,828,973股，占公司总股本的 46.76%，本次授予完成后，新疆麦趣尔集团有限责任公司持有公司的股份数量不变，占公司新股本 93,050,000 股的46.03%。

本次授予不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

七、募集资金使用计划及说明

本次限制性股票激励计划的募集资金将用于补充公司流动资金。

特此公告。

麦趣尔集团股份有限公司董事会

2015年3月3日