本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　鉴于：

　北方国际合作股份有限公司（以下简称“公司”或“北方国际”）与德黑兰轨道车辆制造公司于2014年11月3日在北京签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同》（详见2014年11月4日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《伊朗德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同重大合同暨日常关联交易提示性公告》）。2014年12月24日，公司六届三次董事会审议并通过了本次关联交易（详见2014年12月25日刊登于《中国证券报》《证券时报》及巨潮资讯网的《董事会决议公告》）。本次关联交易尚未提交股东大会审议批准。

　2015年1月12日，公司与德黑兰轨道车辆制造公司签订了《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》（以下简称“第1次修改协议”），合同有以下修订：

　1、 合同名称：

　●原合同名称： 《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同》

　●《第1次修改协议》合同名称修订为： 《德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同》

　2、 合同金额：

　●原合同金额： 56.14亿元人民币

　●《第1次修改协议》合同金额修订为：112.17亿元人民币

　3、 合同工作内容：

　●原合同工作内容：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供504辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货

　●《第1次修改协议》工作内容修订为：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供1008辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货

　4、 合同工期：

　●原合同工期： 39个月

　●《第1次修改协议》合同工期修订为：42个月

　原合同其他事项未做修订。

　特别风险提示：

　北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2015年1月12日在伊朗签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》,合同名称变更为《德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同》,以下简称“合同”或“本合同”：

　1、 合同的生效条件：

　（1）该合同需北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过。目前此合同尚未经过董事会及股东大会审议批准。

　（2）公司收到预付金。预付金比例尚未在本合同中明确，有关合同项目生效所涉及的最终商务条款尚需双方进一步予以确认。

　2．合同的履行期限：自合同生效之日起的42个月。

　3．合同的重大风险及重大不确定性：

　（1）涉及合同预付金比例的最终商务条款尚未明确，尚需双方进一步予以确认，目前尚未确认，具有较大不确定性。

　（2）根据合同规定，本合同的生效执行取决于能否满足生效条件。合同生效及执行存在不确定性。

　（3）伊朗的市场风险：由于伊朗受核危机的影响，引发联合国和西方一些国家对伊朗的制裁措施。伊朗的国际政治局势存在较大的不确定性，对公司合同的生效产生较大的不确定性，敬请广大投资者注意风险。

　4．合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性，本合同签约对公司本年度业绩不构成影响。

　一、关联交易概述

　1．北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2015年1月12日在伊朗签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》。合同名称变更为《德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同》,公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供1008辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货，合同金额112.17亿元人民币。

　2．公司董事会根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交易。

　3．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次关联交易须提交公司董事会及股东大会审议批准。

　二、关联方基本情况

　1、关联方基本情况：

　德黑兰轨道车辆制造公司是由本公司与伊朗德黑兰城郊铁路公司、长春轨道客车股份有限公司、伊朗绿菠萝工业集团（GPIG）在伊朗合资成立的有限公司，注册资本1630万美元。主要经营范围：在伊朗进行地铁车辆、双层铁路客车的生产和装配；德黑兰市现有轨道车辆的日常维护和修理。法定代表人：AliMohammad Gholiha先生。

　2、 德黑兰轨道车辆制造公司的主营业务较快发展， 最近一个会计年度德黑

　兰轨道车辆制造公司的营业收入约为4,222万美元,净利润约为1,495万美元,净资产约为4,836万美元。

　3、关联关系说明：德黑兰轨道车辆制造公司，为本公司的参股公司，公司持股29%。公司董事总经理王粤涛先生为德黑兰轨道车辆制造公司的副董事长。本次交易构成了公司的关联交易。

　4、德黑兰轨道车辆制造公司的信用情况良好，有较强的支付能力。但由于伊朗局势存在较大的不确定性，对公司在伊朗项目的开发和执行产生较大的不确定性。

　三、关联交易标的基本情况

　关联交易标的：公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供1008辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货。

　四、交易的定价政策及定价依据

　关联交易的定价政策以市场公允价格为基础，根据行业平均水平和区域市场价格情况确定合理供货价格，关联交易的任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　五、交易协议的主要内容

　1、北方国际合作股份有限公司与德黑兰轨道车辆制造公司于2015年1月12日在伊朗签署《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》。合同名称变更为《德黑兰1008辆碳钢地铁车供货合同》,公司将为德黑兰轨道车辆制造公司提供1008辆碳钢地铁车及相关备件、车载设备的供货，合同金额112.17亿元人民币。

　2、合同的生效条件：

　（1）该合同需北方国际董事会审议批准并提交股东大会通过。此合同目前尚未经过董事会及股东大会审议批准，合同尚未生效。

　（2）公司收到预付金。预付金比例尚未在本合同中明确，有关合同项目生效所涉及的最终商务条款尚需双方进一步予以确认，目前尚未确认。合同尚未生效。

　3．合同的履行期限：合同生效之日起42个月。

　4、质保期：

　（1）车辆的质量保证期为自颁发临时验收证书之日起12个月或自签发提单之日起18个月，以先到日期为准。

　（2）若公司未能或忽视履行其义务，则德黑兰轨道车辆公司有权直接消除缺陷或者采取任何其认为是正确的方式消除这些缺陷，并不需经过任何司法或行政程序即可从应付款项中扣除其消除缺陷所花费用并加上该费用的15%。上述支付买方的费用应经过双方同意。

　（3）德黑兰轨道车辆公司将在质保期结束前20天内颁发每列车的最终验收证书，前提是在此之前没有发现任何归因于卖方的缺陷。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　1、交易的目的

　该交易属于大型机电设备出口，有利于提升公司经营业绩以及开拓伊朗轨道交通市场。

　2、对本公司的影响

　合同尚未生效，合同能否生效具有不确定性。对公司本年度财务状况、经营成果不产生影响。

　七、年初至披露日与累计已发生的关联交易总额为0万元。

　八、本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。

　九、交易标的交付状态、交付和过户时间：目前合同尚未生效，

　十、交易完成后可能产生的关联交易的情况：视市场情况可能仍有类似关联交易。

　十一、同业竞争及相关应对措施：无同业竞争。

　十二、公司承诺将在董事会审议通过时及时披露董事会对此合同的审议表决情况，同时项目的进展情况将在定期报告中予以披露。

　十三、备查文件

　1、 《德黑兰504辆碳钢地铁车供货合同第1次修改协议》

　北方国际合作股份有限公司董事会

　二○一五年一月十三日