本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　特别风险提示：

　公司本次签订的《关于受让浙江格睿能源动力科技有限公司相关权益之框架协议》仅为股权收购的意向性文件，属于各方合作意愿及基本原则的框架性约定。该股权收购的后续事项有赖于公司进行详细的尽职调查后，根据《公司章程》及相关法律法规规定和要求履行相应的决策和审批程序后确定。因此，该股权收购事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　一、 交易概述

　浙富控股集团股份有限公司（以下简称“公司”或“甲方”）拟以现金方式收购浙江格睿能源动力科技有限公司（以下简称“浙江格睿”或“目标公司”）四位股东肖礼报、颜春、赵秀英、武桦（以下合称“乙方”）持有的浙江格睿合计51%股权。其中，股权转让比例分别为肖礼报38.25%、颜春5.10%、赵秀英3.57%、武桦4.08%。公司已于2014年12月25日与浙江格睿股东肖礼报、颜春、赵秀英、武桦签署《关于受让浙江格睿能源动力科技有限公司相关权益之框架协议》。

　公司本次收购资金系合法自有资金。本次股权转让不涉及关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。

　二、交易对方的基本情况

　交易对方：自然人肖礼报、自然人颜春、自然人赵秀英、自然人武桦，其自然人股东信息基本情况如下：

　■

　上述四位自然人股东与公司在产权、业务、债权债务、人员等方面不存在关系，亦不存在其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

　三、交易标的基本情况

　1.标的公司概况

　公司名称：浙江格睿能源动力科技有限公司

　注册地址：桐庐县县城迎春南路177号浙富大厦2503室

　注册资本：1,000 万元

　法定代表人：肖礼报

　成立日期：2014年11月21日

　主要经营范围：节能环保技术的开发：能源动力系统相关设备、节能环保相关设备的研发、设计与销售；能源动力系统节能项目、节能环保项目技术咨询、设计、施工、安装、调试、维护；合同能源管理系统的推广和应用。

　西安格睿能源动力科技有限公司（以下简称“西安格睿”）为浙江格睿的全资子公司，浙江格睿持有西安格睿100%股权。西安格睿成立于2013年1月16日，注册资本为1,000 万元，法定代表人肖礼报，住所为西安市高新区高新四路13号丹枫国际1幢1单元12508室。

　西安格睿是一家高耗能企业循环水系统专业节能服务公司，应用“一种循环冷却水系统的整体优化技术”进行高能耗企业的循环水系统整体优化，该公司已通过国家发展改革委和财政部联合颁布的第五批节能服务公司备案资质审核，具有从事合同能源管理项目的资质。

　西安格睿的“循环水系统整体优化技术”主要应用于热力发电厂、石油化工、煤化工、化纤、化肥、制药、公共事业等行业，诸如提供高效叶轮和水泵、高效电机、高压变频水泵调速系统、冷却塔监控系统等，达到循环水整体优化，实现安全、充分节能。

　西安格睿的主要优势：

　（1）拥有跨专业的多学科的技术团队，在国内循环冷却水系统第一次引入“整体优化技术”对系统进行整体优化改造，使节能节水效率与传统的技术相比有了革命性的提高，经济效益和环保效益显著。

　（2）拥有专业的智能诊断与控制技术团队，在水利水电自动化、水轮发电机组故障诊断和控制领域，达到国内领先水平。

　（3）拥有丰富的工程实践团队。

　截至目前，西安格睿已签订《能源管理合同》合同节电量近2亿度。

　2、标的公司主要财务数据

　根据浙江格睿提供的未经审计的财务报告，截止2014年11月30日，西安格睿总资产3,045.05万元人民币，净资产1,006.15万元人民币，2014年1月1日至2014年11月30日营业收入576.11万元人民币，净利润55.51万元人民币；交易标的公司的财务状况、或有负债、重大诉讼、担保、劳动用工等情况，在公司尽职调查完成后方可确定。

　四、交易协议的主要内容

　出让方：肖礼报、颜春、赵秀英、武桦

　受让方：浙富控股集团股份有限公司

　（一）定价依据及交易价格

　1、定价依据：甲乙双方同意，标的资产转让总对价以具有证券期货业务从业资格的评估机构出具的评估报告确定的评估值为参考定价依据。

　2、甲乙双方同意，最终定价将以评估机构出具的评估报告确定的评估值为基础，由甲乙双方协商确定，且标的资产转让总对价不超过人民币22,950.00万元。

　3、本次交易乙方中各方转让股权价格的计算方式如下：乙方中各方转让股权价格=标的资产价格×乙方中各方在本次交易中转让的所持目标公司股权比例÷51%

　（二）交易对价的支付方式

　支付方式概述：甲方以现金方式支付本次交易的对价。

　1、现金支付进度：甲方于本协议签署并经甲方决策机构审议通过后分期向乙方支付股权转让款，具体支付进度如下：

　2、甲方应于目标公司及其控股子公司2014年度实际合同签订量满足本协议约定的承诺合同签订量后十五天内（若早于甲方决策机构审议通过日，则以甲方决策机构审议通过日为准），向乙方支付股权转让价款11,475.00万元；若目标公司及其控股子公司2014年度实际合同签订量未能满足本协议约定的承诺合同签订量，甲方于2014年度应支付乙方的股权转让款计算方式如下：2014年度支付的股权转让款=11,475.00万元×2014年度实际合同签订量÷2014年度乙方承诺合同签订量；

　乙方同意，收取上述股权转让款的同日将50%的款项借给目标公司（或其控股子公司）用于补充流动资金，目标公司（或其控股子公司）根据同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率上浮10%按年度结算借款利息。当目标公司及其控股子公司达成按本协议约定的至2016年度累计承诺签订合同量后，不晚于2016年12月31日，目标公司（或其控股子公司）将归还股权转让方乙方借予其使用的上述股权转让款的本息。

　3、甲方应于目标公司及其控股子公司2014年度和2015年度累计实际合同签订量满足本协议约定的2014年度和2015年度累计承诺合同签订量后十五天内，但不早于2015年11月30日，向乙方支付剩余股权转让价款；

　若目标公司及其控股子公司2014年度和2015年度累计实际合同签订量未能满足本协议约定的2014年度和2015年度累计承诺合同签订量，甲方2015年度应支付乙方的股权转让款计算方式如下：2015年度支付的股权转让款=标的资产转让总对价×2014年度和2015年度累计实际合同签订量÷2014年度和2015年度累计承诺合同签订量-2014年度已支付的股权转让款；甲方应于2016年度待目标公司及其控股子公司2014-2016年实际合同签订量累计数达到2014年度和2015年度累计承诺合同签订量时，向乙方支付剩余的股权转让价款。

　乙方同意，收取上述股权转让款的同日将50%的款项借给目标公司（或其控股子公司）用于补充流动资金，目标公司（或其控股子公司）根据同期中国人民银行公布的金融机构人民币贷款一年期基准利率上浮10%按年度结算借款利息。当目标公司及其控股子公司达成按本协议约定的至2017年度累计承诺签订合同量后，不晚于2017年12月31日，目标公司（或其控股子公司）将归还股权转让方乙方借予其使用的上述股权转让款的本息。

　4、目标公司至本次交易完成之日前的滚存未分配利润由股权转让完成后新老股东共享。

　（三）排他性规定

　自本协议签订之日起六个月内，乙方承诺仅与甲方进行股权收购谈判，不得与除甲方以外的其他主体就股权进行任何形式明示或暗示的接触及商谈。同时上述排他性谈判期间内，乙方须根据甲方需要提供尽职调查资料，并安排甲方进行管理层、客户、供应商、政府部门等访谈和实地走访工作。

　为了锁定双方就本次收购的排他性谈判关系，同时为目标公司及其控股子公司提供经营所急需的资金，甲方分期向目标公司及其控股子公司支付不超过人民币3,000万元作为排他性收购的定金。

　若双方最终就股权收购事宜达成一致并签订相关协议，则上述甲方实际支付的不超过3,000万元排他性收购定金转为股权收购的对价，甲方在扣除前述定金后向乙方支付约定的股权转让价款。

　若双方最终无法就股权收购事项达成一致，乙方与目标公司及其控股子公司须在本协议签订之日起届满六个月（若双方一致同意延长排他性谈判期间则为双方约定的延长期届满之日）后的三个工作日内，或甲方书面通知乙方终止排他性收购谈判之日起的五个工作日内向甲方全额返还已实际支付的不超过3,000万元排他性收购定金，同时根据资金实际使用时间按照9%的年利率支付相应利息。若乙方与目标公司及其控股子公司未按约定向甲方返还排他性收购定金及利息，自约定返还之日除应继续计算利息以外，还应向甲方按照排他性收购定金及利息合计数的每日万分之三计算违约金，甲方有权采用一切法律手段向乙方与目标公司及其控股子公司追偿。

　（四）标的资产交割

　1、乙方同意于本次交易取得甲方决策机构审议通过之日起开始办理标的资产过户至甲方名下的工商登记变更手续，并于10个工作日内完成。乙方应在办理标的资产交割时向甲方交付与标的资产相关的一切权利凭证和资料文件。

　2、甲乙双方一致确定，以本次交易标的全部过户至甲方名下的工商登记变更之日为交割日。除本协议约定的出让方应继续履行的义务之外，自交割日起，受让方成为目标公司的控股股东，享有与标的资产相关的一切权利、权益和利益，承担标的资产的债务及其相关的责任和义务。

　（五）业绩承诺与补偿

　1、乙方作为业绩补偿承诺方承诺：

　1.1目标公司及其控股子公司2014年度、2015年度、2016年度及2017年度（即各年12月31日前）各年签订的《合同能源管理项目合同》的项目合同记载节能量各不低于20,000万kW.h/年。

　1.2目标公司 2015 年度、2016年度、2017年度、2018年度和2019年度（2015年度-2019 年度简称“业绩承诺期”）实现的净利润分别不低于4,000万元、10,000万元、13,000万元、13,000 万元及13,000万元（以下简称“承诺净利润”）。

　2、甲乙双方同意,浙江格睿业绩承诺期内的净利润按以下原则确定：

　2.1净利润是指浙江格睿当年经审计的归属于母公司股东的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为准）并按本协议下述规定就浙江格睿应收账款回收情况对审计净利润调整后确定。

　① 上述非经常性损益根据中国《企业会计准则》及中国证监会发布的相关规定界定，但不包括为项目合同履约投入的非货币性资产发生的损益。

　② 上述浙江格睿应收账款回收情况对净利润调整政策如下：

　应收账款账龄在3个月以上6个月以内的，按其账面余额的15%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在6个月以上9个月以内的，按其账面余额的30%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在9个月以上12个月以内的，按其账面余额的80%调整减少当年度净利润额；应收账款账龄在1年以上的，按其账面余额的100%调整减少当年度净利润额；若前述所涉应收账款在后期收回，则按应收账款收回金额在收回当期调整增加当年度净利润额。

　2.2浙江格睿财务报表编制应符合《企业会计准则》及其他法律、法规的规定并与甲方会计政策及会计估计保持一致（不包括上述应收账款回收情况对净利润的调整政策）；除非法律、法规规定或甲方在法律允许的范围内同意改变会计政策、会计估计，否则，业绩承诺期内浙江格睿不得改变会计政策、会计估计；

　2.3业绩承诺期间各会计年度的实际净利润以经甲方聘请的审计机构就承诺净利润实现情况出具的浙江格睿年度专项审核意见为准。

　3、业绩承诺补偿的实施

　3.1浙江格睿在业绩承诺期任何一个年度的实际净利润数低于承诺净利润，乙方中各方应按照本协议的约定以现金对甲方进行补偿，乙方向甲方支付的补偿总额不超过本次交易的标的资产转让总对价。乙方向甲方进行补偿的计算公式如下：当期应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数-截至当期期末累计实际净利润数）÷业绩承诺期限内各年承诺净利润数总和×本次交易的标的资产转让总对价－已补偿金额

　3.2甲乙双方一致同意，若触发本协议约定的现金补偿的内容，甲方在业绩承诺期内各年年报披露后的 10 个工作日内，书面通知乙方向甲方支付其应补偿的现金，乙方在收到甲方通知之日起 10 个工作日内应以现金方式（包括银行转账）方式支付甲方。乙方作为补偿义务人的补偿应为逐年补偿，在各年按上述公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，即已经补偿的现金不冲回。

　4、乙方中各方应当按照各自向甲方转让股权的比例以前述方式向甲方补偿，乙方中各方对该补偿义务承担连带责任。

　五、本次收购的目的及影响

　甲方通过受让乙方合计持有的浙江格睿51%股权，使浙江格睿成为甲方的控股子公司，甲方同时间接持有西安格睿51%的权益。

　西安格睿是一家高耗能企业循环水系统专业节能服务公司，应用“一种循环冷却水系统的整体优化技术”进行高能耗企业的循环水系统整体优化，该公司已通过国家发展改革委和财政部联合颁布的第五批节能服务公司备案资质审核，具有从事合同能源管理项目的资质。

　西安格睿的“循环水系统整体优化技术”主要应用于热力发电厂、石油化工、煤化工、化纤、化肥、制药、公共事业等行业，诸如提供高效叶轮和水泵、高效电机、高压变频水泵调速系统、冷却塔监控系统等，达到循环水整体优化，实现安全、充分节能。

　西安格睿的主要优势：

　（1）拥有跨专业的多学科的技术团队，在国内循环冷却水系统第一次引入“整体优化技术”对系统进行整体优化改造，使节能节水效率与传统的技术相比有了革命性的提高，经济效益和环保效益显著。

　（2）拥有专业的智能诊断与控制技术团队，在水利水电自动化、水轮发电机组故障诊断和控制领域，达到国内领先水平。

　（3）拥有丰富的工程实践团队。

　国家鼓励采用合同能源管理模式开展节能减排工作。2010年4月，国家出台了“关于加快推行合同能源管理促进节能服务产业发展的意见”： “加快推行合同能源管理，积极发展节能服务产业，是利用市场机制促进节能减排、减缓温室气体排放的有力措施，是培育战略性新兴产业、形成新的经济增长点的迫切要求，是建设资源节约型和环境友好型社会的客观需要。”

　本次交易完成后，公司将高起点进入节能环保领域，进一步拓展公司业务范围，是公司践行大能源战略的又一重要举措。在国家节能减排压力和巨大的市场需求环境下，公司将充分发挥西安格睿 “循环水系统整体优化”技术优势和公司的资金优势，争取更高的市场份额，促进公司利润较快增长。

　六、本次收购的风险

　1、本次收购事项待完成评估工作，并经公司董事会审议批准后方能生效。

　2、本次收购事项尚处于意向性阶段，存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　浙富控股集团股份有限公司董事会

　2014年12月26日