本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要内容提示：

　合同名称：《鹤壁智慧城市项目合作协议》(以下简称“《项目合作协议》”)。

　对上市公司当期业绩的影响：由于《项目合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

　如《项目合作协议》项下具体项目顺利由公司全资子公司实施，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。不过智慧城市项目周期较长，在短期内对公司业绩的影响幅度存在一定的不确定性。

　特别风险提示：

　1.《项目合作协议》系协议各方对合作事项的意向性约定。由于《项目合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

　2.公司于2014年07月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过643,835,616股（含643,835,616股），本次非公开发行是否成功尚存在不确定性。如本次非公开发行未成功，可能对《项目合作协议》项下项目的实施产生影响。

　一、审议程序情况

　1、2014年12月01日，公司2014年第三次临时股东大会审议通过了《关于全资子公司签订智慧城市业务相关协议及授权董事会办理相关事宜的议案》，同意公司下属全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司2014年度与不超过15个城市的相关政府主体签署关于智慧城市业务的相关框架协议、项目合作协议或具体项目协议，协议总金额不超过人民币150亿元，其中每个城市涉及的智慧城市业务协议金额不超过人民币40亿元，并授权公司董事会在前述范围内签署与智慧城市业务相关协议并办理相关事宜。

　2、2014年12月22日，公司第七届董事会第四十二次会议审议通过了《关于公司全资子公司签署鹤壁市智慧城市项目战略合作协议的议案》，同意南宁市智诚合讯信息技术有限公司签署鹤壁市智慧城市项目合作协议。

　二、合同标的和对方当事人情况

　（一）《鹤壁智慧城市项目合作协议》相关情况

　本协议由鹤壁市人民政府、公司下属全资子公司南宁市智诚合讯信息技术有限公司（以下简称“智诚合讯”）、上海斐讯数据通信技术有限公司(以下简称“斐讯通信”)三方于2014年12月25日签署。

　为推进鹤壁市信息产业发展，建设智慧鹤壁，各方充分发挥各自优势，在智慧城市行业应用规划、设计、建设实施、运维/运营、人才培养等方面开展全面合作，在鹤壁打造智慧产业和智慧城市示范工程，建设全国一流的、有鹤壁特色的智慧城市。智诚合讯导入其优势技术和解决方案，通过合法有效的方式参与鹤壁市智慧城市项目建设，项目范围涵盖鹤壁智慧城市项目的总体规划设计、公共数据中心、智慧政务、城市公共信息平台、市民卡工程、数字城管、智慧电力、智慧医疗、智慧园区、智慧校园等。

　（二）合同对方当事人情况

　1、 鹤壁市人民政府

　鹤壁市位于河南省北部，地处中原经济区衔接联系环渤海经济圈的前沿，首批国家智慧城市试点市。人口160多万，城镇化率52.8%、居全省第3位。辖浚县、淇县、淇滨区、山城区、鹤山区5个行政区和1个国家经济技术开发区、1个市城乡一体化示范区、4个省级产业集聚区。

　2、 上海斐讯数据通信技术有限公司

　公司住所：上海市松江区思贤路3666号

　法定代表人：顾国平

　注册资本：人民币36764.7059万元整

　公司类型：有限责任公司（国内合资）

　经营范围：数据网络通信技术领域内的技术开发，技术咨询；计

　算机网络设备、手机、平板电脑、无线数据模块、导航设备的研发、生产、销售；从事货物及技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　成立日期：2008年11月19日

　控股股东及实际控制人：顾国平

　顾国平现为公司第七届董事会董事长，斐讯通信为公司关联方。同时，公司于2014年07月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票。本次非公开发行股票的数量不超过643,835,616股（含643,835,616股），若本次非公开发行成功，公司控股股东及实际控制人将变更为顾国平，公司与斐讯通信将成为同受顾国平控制的关联方。

　公司下属全资子公司智诚合讯与斐讯通信签署了《合作协议》，约定斐讯通信将其承接的通信系统建设项目中涉及智慧城市建设内容的部分委托智诚合讯实施，在智诚合讯实施过程中若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

　除前述事项外，斐讯通信与公司及公司全资子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。

　三、合同主要条款

　鹤壁市人民政府未来建设的鹤壁市智慧城市项目总投资额约为人民币30亿元左右，预计在未来10年左右分期分批实施。具体投资计划由鹤壁市人民政府及智诚合讯共同编制《鹤壁市智慧城市建设规划》，实际投资额以规划确定的项目及投资额为准。

　智诚合讯参与鹤壁市智慧鹤壁项目的建设，鹤壁市人民政府依法协助智诚合讯办理相关证照，供水、供电、通信设施及道路环境的保障进行协调。智诚合讯将积极投入智慧鹤壁项目的建设，鹤壁市人民政府将为此工程的实施提供政策性保障，包括市场、资金、服务配套、人才配套等方面，以确保智慧鹤壁项目的顺利实施和运营。与此同时，鹤壁市人民政府对智诚合讯在鹤壁的投资权益提供必要的保障。各方将就鹤壁市智慧城市项目的启动计划、项目实施计划和后续的合作协议展开讨论和沟通。各方同意保持定期高层会晤，就共同关心的话题进行进一步探讨。

　各方同意设立“鹤壁市智慧城市项目执行委员会”，由鹤壁市政府分管副市长牵头，智诚合讯与斐讯通信分别指定的相关人员参加。委员会不定期召开联席会议，协调联络组经常性召开工作会议，推动落实协议内容，协调合作过程中的相关问题。

　在实施具体项目时，智诚合讯有竞争优势的咨询服务类、系统集成及软件整合类项目等，同等条件下通过合法程序优先选择智诚合讯实施。

　在鹤壁市智慧城市项目的实施过程中，智诚合讯若存在人员、资金、技术等方面的问题，斐讯通信同意向智诚合讯提供必要且合法的支持。

　四、合同履行对上市公司的影响

　由于《项目合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施,尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。如后续智诚合讯得以实施相关项目，有利于公司实现产业转型升级，改善公司经营业绩，使得公司资本结构得到改善、提升公司整体竞争力，保护公司股东和债权人的共同利益，为公司的可持续发展奠定坚实的基础。

　五、合同履行的风险分析

　1.《项目合作协议》系协议各方对合作事项的意向性约定。由于《项目合作协议》项下具体项目实施涉及政府采购，项目后续能否由公司全资子公司予以实施，尚需根据政府公开招标或竞争谈判情况确定。

　2.公司于2014年07月29日披露了《非公开发行股票预案》，拟向顾国平等九名特定对象非公开发行股票，发行股票的数量不超过643,835,616股（含643,835,616股），本次非公开发行是否成功尚存在不确定性。如本次非公开发行未成功，可能对《项目合作协议》项下项目的实施产生影响。

　特此公告。

　广西北生药业股份有限公司

　2014年12月26日