本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

（一）出售资产交易的基本情况

为清理盈利能力脆弱、经营风险大的企业，进一步的优化资产结构，提高云南铜业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）整体竞争力，公司挂牌出售所持云南铜业古河电气有限公司（以下简称“古河电气”）60%的股权。根据古河电气的股东全部权益价值评估结果（以2014年6月30日为评估基准日）对应股权价值，以不低于2,778.91 万元的价格，通过进场交易方式挂牌转让。

截止12月19日，通过公开挂牌，仅有一户企业报名摘牌，按照产权交易所的相关规定，公司控股股东云南铜业（集团）有限公司（以下简称“云铜集团”）被确认为最终受让方。

2014年12月22日，依据北京产权交易中心之相关规定，公司与云铜集团就股权转让事项签署了《产权转让合同》，并依照相关规定将《产权转让合同》提交北京产权交易中心审核备案。

此次挂牌转让股权不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

此次股权转让无需提交公司股东大会审议。

古河电气成立于2002年5月，注册资本179.4万美元，注册地：昆明高新技术产业开发区M2-3。

股权结构为：云南铜业股份有限公司出资107.64万美元，占注册资本的60%；日本古河电气工业株式会社出资71.76万美元，占注册资本的40%。

经营范围为：生产、销售接触网材料（包括铜接触线及铜合金接触线（铜银及铜锡））及相关产品。

（二）相关审议程序

本次转让事项已经 2014年10月27日，云南铜业第六届董事会第十五次会议审议通过。独立董事发表了相关事项的独立意见。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需经过有关部门批准。因最终受让方为公司关联方云铜集团，本次交易构成关联交易。

二、关联方基本情况

此次交易采取进入产权交易所挂牌交易的方式进行，交易对方需向产权交易所报名、依据产权交易所程序成为意向受让方、并被确认为最终受让方后才可确定。

此次交易对交易对方资质要求如下：

（一）意向受让方须具有良好的财务状况、支付能力和商业信用；

（二）意向受让方应为中国境内注册并合法存续的企业法人；

（三）意向受让方应符合国家法律法规规定的其他条件；

（四）本项目不接受联合受让。

本次交易涉及的关联方为本公司控股股东云铜集团。

公司名称：云南铜业（集团）有限公司

法定代表人：张程忠

注册资本：1,960,784,314元人民币

成立日期：1996年4月

企业类型：非自然人出资有限责任公司

经营范围：有色金属、贵金属的生产、销售、加工及开发高科技产品；有色金属、贵金属的地质勘察、设计、施工、科研；机械动力设备的制作、销售；化工产品生产、加工、销售；建筑安装工程施工；本企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务。经营本企业的进料加工“三来一补”业务，境外期货业务。

云铜集团最近一年又一期财务状况:

单位：亿元

年度	2013年	2014年9月30日
资产总额	429.56	428.47
净资产	164.95	167.79
营业收入	558.14	529.19
利润总额	-14.46	2.53
净利润	-17.13	1.79

关联关系说明：交易对方云铜集团持有本公司48.17%的股权，为本公司第一大股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次交易构成了关联交易。

三、交易标的基本情况

（一）古河电气概况

成立日期：2002年5月13日

注册资本：179.4万美元

注册地：昆明高新技术产业开发区M2-3

股权结构：云南铜业股份有限公司出资107.64万美元，占注册资本的60%；日本古河电气工业株式会社出资71.76万美元，占注册资本的40%。

经营范围：生产、销售接触网材料（包括铜接触线及铜合金接触线（铜银及铜锡））及相关产品。

（二）标的权属情况：公司所持有的古河电气60%的股权，该部分股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利、不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项、不存在查封、冻结等司法措施。

（三）古河电气资产评估情况

根据评估报告书（中天华资评报字[2014]第1314号）：评估基准日为2014年6月30日，古河电气总资产账面值为5,730.41万元，总负债账面值为1,194.44万元，净资产账面值为4,535.97万元；总资产评估值为5,825.95万元，增值额为95.54万元，增值率为1.67%；总负债评估值为1,194.44万元；净资产评估值为4,631.51万元，增值额为95.54万元，增值率为2.11%。根据评估结果，拟出售的60%股权对应的价值为2778.91万元

（四）古河电气公司股东及公司财务情况

1、云南铜业股份有限公司

持股比例：出资107.64万美元，占注册资本的60%；

主营业务：有色金属、贵金属采购、销售。高科技产品化工产品的采购、销售；经营本企业自产产品的出口业务，经营本企业生产、科研所需的原辅料的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务；出口本企业自产的铜材、选矿药剂、有色金属；进口本企业生产、科研所需的原材料，经营本企业的化肥、饲料添加剂产品、硫酸销售（以上涉及国家法律、法规的经营范围，凭许可证经营）。

注册资本:141639.88万元

设立时间：1998年5月15日

2、日本古河电气工业株式会社

持股比例：出资71.76万美元，占注册资本的40%。

主营业务： 金属材料加工、电力电缆、通信电缆、绕组线、电子线材、电力设备、电子元件组装产品、汽车零件、光纤光缆、光系统、网络设备、信息系统、塑料产品、超导产品、储存盘材料、各种工程。

注册资本： 693.95亿日元

设立时间： 1896年6月25日

注册地：东京都千代田区丸之内2-2-3

3、古河电气最近一年又一期财务情况

单位：万元

项目	2014年 6月30日	2013年 12月31日
资产总计	5,730.41	5167.38
负债总计	1,194.44	699.18
应收账款总额	2,983.47	2457
所有者权益合计	4,535.97	4468.20
营业收入	2,157.69	6090
营业利润	69.40	41
净利润	67.77	81
经营活动产生的现金流量净额	-258.77	-701

注： 2013年12月31日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天职业字[2014]第3522号审计报告。2014年6月30日会计报表已经天职国际会计师事务所审计, 并出具了天天职业字[2014] 10667号审计报告。

（四）本次股权转让后，古河电气不再纳入本公司的合并报表范围，本公司没有为古河电气提供担保和委托理财的行为，古河电气未占用本公司资金。

四、交易的定价政策及定价依据

本次交易定价基础为：根据评估报告书（中天华资评报字[2014]第1314号）：评估基准日为2014年6月30日，古河电气总资产账面值为5,730.41万元，总负债账面值为1,194.44万元，净资产账面值为4,535.97万元；总资产评估值为5,825.95万元，增值额为95.54万元，增值率为1.67%；总负债评估值为1,194.44万元；净资产评估值为4,631.51万元，增值额为95.54万元，增值率为2.11%。根据评估结果，拟出售的60%股权对应的价值为2778.91万元。

五、交易协议的主要内容

（一）转让价格：根据公开挂牌结果，云铜古河将所持古河电气60%的股权以人民币（大写）贰仟柒佰柒拾捌万玖仟壹佰元【即：人民币（小写）2778.91 万元】转让给云铜集团。

（二）价款支付期限及方式

根据北京产权交易所的交易规则，按照挂牌方案确定的时间，采用一次性付款方式，通过北京产权交易所支付交易价款。

（三）标的交付方式

该产权交易获得北交所出具的产权交易凭证后20个工作日内，云铜股份应促使标的企业到登记机关办理标的企业的股权变更登记手续，云铜集团应给予必要的协助与配合。登记机关办理完毕股权变更登记手续并颁发标的企业新的营业执照之日，视为产权交易完成之日。

六、出售资产的目的和对公司的影响

鉴于古河电气盈利能力脆弱，经营风险大的现状，公司通过转让古河电气60%股权，转让该股权有利于优化公司资产结构，增强整体竞争力。

七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2014年年初至本事项披露之日，本公司与云铜集团已发生的各类关联交易的总金额为447,814.36万元。

八、独立董事意见

公司独立董事对此议案发表独立意见为：

1、本次转让出售公司所持的云南铜业古河电气有限公司（以下简称“古河电气”）60%的股权，是以古河电气截止2014年6月30日的资产评估报告为依据，经产权交易所挂牌交易，确保了交易的公平、公开和公正性，不存在损害公司和全体股东利益的行为；

2、云南铜业股份有限公司第六届董事会第十五次会议的表决程序符合中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》的有关规定。

九、备查文件

（一）云南铜业股份有限公司第六届董事会第十五次会议决议公告；

（二）云南铜业股份有限公司第六届监事会第十三次会议决议公告；

（三）云南铜业股份有限公司第六届董事会独立董事关于公司转让所持云南铜业古河电气有限公司股权的独立意见。

特此公告。

云南铜业股份有限公司董事会

二〇一四年十二月二十五日