本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　一、会议召开的情况

　（一）会议召集人：本公司董事会

　（二）会议时间：

　1、现场会议时间：2014年12月12日（星期五）下午14:50

　2、网络投票时间：

　通过证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014年12月12日9:30~11:30和13:00~15:00；

　通过证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2014年12月11日15:00至2014年12月12日15:00期间的任意时间。

　（三）现场会议地点：广东省广州市越秀区东华南路98号海印中心29楼会议厅

　（四）会议期限：半天

　（五）会议召开方式：本次会议采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　1、现场表决：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议；

　2、网络投票：本次股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　二、会议的出席情况

　（一）参加本次股东大会会议表决的股东及股东授权代表共24人，代表有表决权的股份数为774,653,921股，占公司有表决权股份总数的65.4192%。其中，参加表决的中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）共30,996,177股，占公司有表决权股份总数的2.6176%。其中：

　（1）出席现场会议的股东及股东授权代表共1人，持有股份743,657,744股，代表有效表决权的股份数为743,657,744股，占公司有表决权股份总数的62.80％。

　（2）通过网络投票的股东共23人，代表有效表决权的股份数为30,996,177股，占公司有表决权股份总数的2.6176％。经核查，不存在既参加网络投票又参加现场投票的股东。

　（二）公司董事、监事、高级管理人员列席会议，北京大成（广州）律师事务所戎魏魏律师、张穗霞律师出席会议并出具见证意见。

　三、提案审议和表决情况

　与会股东及股东代表以现场记名投票表决方式，逐项审议形成如下决议：

　（一）审议通过《关于与控股股东签署<北海高岭科技有限公司股权转让及债权转让协议>的关联交易的议案》；

　议案表决情况: 同意30,851,177股，占参与表决有表决权股份总数的99.5322%；反对145,000股，占参与表决有表决权股份总数的0.4678％；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。由于本议案涉及关联交易，根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定，关联股东广州海印实业集团有限公司回避本议案的表决。

　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：

　同意30,851,177股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.5322%；反对145,000股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.4678％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　（二） 审议通过《关于修改<公司章程>的议案》；

　议案表决情况: 同意774,508,921股，占参与表决有表决权股份总数的99.9813%；反对145,000股，占出席会议所有股东所持股份的0.0187％；弃权0股，占参与表决有表决权股份总数的0%。

　其中中小投资者（除单独或合计持有公司5%以上股份以外的股东）的表决情况如下：

　同意30,851,177股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的99.5322%；反对145,000股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0.4678％；弃权0股，占出席本次股东大会的中小投资者有效表决权股份总数的0%。

　四、律师出具的法律意见

　（一）律师事务所名称：北京大成（广州）事务所

　（二）律师姓名：戎魏魏、张穗霞

　（三）结论性意见：

　本次股东大会召集与召开程序、出席会议人员的资格、表决程序均符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定，本次股东大会的决议合法、有效。

　五、备查文件

　（一）经与会董事签字确认的股东大会决议；

　（二）律师法律意见书。

　特此公告。

　广东海印集团股份有限公司

　董事会

　二〇一四年十二月十三日