证券代码：000975 证券简称：银泰资源 公告编号：2014-047

　银泰资源股份有限公司

　与控股子公司及海南省贵金属交易中心有限公司

　签署合作框架协议的公告

　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　2014年12月12日，银泰资源股份有限公司(以下简称“公司”)与公司控股子公司内蒙古玉龙矿业股份有限公司(以下简称“玉龙矿业”)及海南省贵金属交易中心有限公司(以下简称“海南贵金属交易中心”)签署了《合作框架协议》。具体内容如下：

　一、合作方式

　海南贵金属交易中心拟建立全产业链的贵金属交易平台，提供从矿产品生产、加工制作、销售与配送、售后服务等全产业链的服务，筹建电子商城，计划构建贵金属现货供应战略合作体系。

　三方建立战略合作伙伴关系。公司和玉龙矿业拟将其生产的贵金属矿产品原材料及贵金属成品在海南贵金属交易中心电子商城平台上销售，海南贵金属交易中心努力将公司和玉龙矿业打造成为海南贵金属交易中心电子商城平台贵金属原料、产成品的异地仓库、配送中心，以确保海南贵金属交易中心电子商城平台商品流转的高效与安全，并扩大公司和玉龙矿业的销量，适时扩大三方的合作范围与深度。

　二、合作事项

　三方合作事项包括但不限于以下方面：

　1、公司和玉龙矿业的产品在海南贵金属交易中心电子商城挂牌交易；

　2、公司和玉龙矿业为海南贵金属交易中心提供委托制作金银制品的原材料；

　3、公司和玉龙矿业向海南贵金属交易中心其他金银制品生产战略合作方提供产品贵金属原料；

　4、公司和玉龙矿业成为电子商城贵金属原料、产成品的异地仓库、配送中心。

　本协议签订后，如本协议各方经后期谈判未能就合作事项达成一致意见的，任何一方经书面通知对方后，均有权解除本协议，且无需承担任何违约责任。本协议为合作框架协议，本协议项下合作项目各方可根据实际情况另行签署《股东协议》及其他补充协议约定具体事项。

　本公司将根据具体情况按照《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规的有关要求履行审批程序和对外信息披露义务。

　特此公告。

　银泰资源股份有限公司董事会

　二○一四年十二月十二日

　银泰资源股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：银泰资源股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：银泰资源

　股票代码：000975

　信息披露义务人姓名：中国银泰投资有限公司

　住所：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元

　通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座M(4)层

　股份变动性质：减少

　签署日期：2014年12月10日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在银泰资源股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银泰资源股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动系由中国银泰投资有限公司将其持有的银泰资源股份有限公司部分股权协议转让给程少良所引起的。本次权益变动不会引起控股股东及实际控制人发生变化。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释 义

　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　公司名称：中国银泰投资有限公司

　法定代表人：沈国军

　注册资本：3000万元人民币

　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街2号院3号楼4层404单元

　营业执照注册号码：100000000003383

　公司类型：有限责任公司

　成立日期：1985年6月18日

　经营期限：长期

　主要经营范围：资产托管、重组与经营；农、林、牧、渔业的投资开发与经营；高新技术产业投资开发与经营；卫生用品、劳保用品的研制、销售；商业百货零售业的投资与经营。

　主要股东情况：

　■

　二、信息披露义务人的董事及主要负责人情况

　■

　三、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　截至本报告书签署日，中国银泰持有京投银泰股份有限公司（股票代码：600683）183,929,736股股份，占京投银泰股份有限公司股份总数的24.83%。

　第二节 持股目的

　一、持股目的

　中国银泰持有公司264,719,896股股份，占公司股本总额的24.39%。中国银泰的最终股东为两位自然人，一位是沈国军先生，持有中国银泰75%的股份；另一位是程少良先生，持有中国银泰25%的股份。

　两位自然人股东经协商，将中国银泰持有的公司股份的25%即66,179,974股股份协议转让给程少良先生。转让完成后，程少良先生持有公司66,179,974股股份，占公司股本总额的6.096%；中国银泰持有公司198,539,922股股份，占公司股本总额的18.289%，中国银泰仍为公司第一大股东。

　二、未来12个月继续增持或减持公司股份的计划

　中国银泰尚无在未来12个月内继续增持银泰资源股份或者处置其已拥有权益的银泰资源股份的具体安排。

　第三节 权益变动方式

　一、本次交易前后信息披露义务人持有银泰资源股份数量和比例

　中国银泰于2014年12月10日与程少良先生签署了《股份转让协议》，根据协议内容，中国银泰将其持有银泰资源股份的25%转让给程少良先生，即66,179,974股股份（其中12,500,000股为有限售条件的股份），股份转让总价款为502,306,002.66元。

　本次权益变动前，中国银泰持有公司264,719,896股股份，占公司股份总额的24.39%。本次权益变动后，中国银泰持有公司198,539,922股股份，占公司股份总额的18.289%（其中37,500,000股为有限售条件的股份）。程少良先生持有公司66,179,974股股份，占公司股份总额的6.096%。

　二、股份转让协议的主要内容

　2014年12月10日，中国银泰与程少良先生签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　1、本次转让的目标股份

　（1）中国银泰确认同意向程少良转让所持银泰资源股份的25%，即66,179,974股股份，占银泰资源总股本的6.096%，即目标股份。程少良确认同意受让目标股份。

　（2）2012年8月28日，中国银泰关于银泰资源股份锁定期的承诺如下：

　a、本次重大资产重组完成后三年内对其拥有的银泰资源股份无处置计划。

　b、中国银泰因本次重大资产重组所认购的50,000,000股银泰资源股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。

　因中国银泰持有银泰资源的上述两部分股份的承诺锁定期不同，因此本次股份转让分两部分进行转让。具体如下：

　a、中国银泰所持银泰资源锁定期为三年的股份为214,719,896股，该部分股份的25%转让给程少良，即53,679,974股。

　b、中国银泰所持银泰资源锁定期为96个月的股份为50,000,000股，该部分股份的25%转让给程少良，即12,500,000股。

　2、本次股权转让的价格

　根据双方协商，以2014年12月10日为基准日，双方确定目标股份的交易价格不低于基准日银泰资源股票收盘价格的五折，协商确定总的交易价格为502,306,002.66元。

　3、股份转让款的支付方式和期限

　（1）双方同意，程少良应以现金方式，按本协议第三条约定的本次股权转让的价格，向中国银泰支付股份转让款。

　（2）双方同意，股份转让款的支付时间和支付方式双方协商确定。

　4、协议生效与终止

　（1）本次股权转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经中国银泰的权力机构，包括但不限于董事会审议通过；

　（2）本协议经双方签署；

　（3）证券监管部门未对双方转让银泰资源股份事宜提出异议；

　（4）本次股权转让己经按照《公司法》及其它相关法律、上市公司规则、公司章程及内部管理制度之规定，经银泰资源的权力机构，包括但不限于股东会和/或董事会审议通过（如需要）。

　三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　本次权益变动前，中国银泰持有公司264,719,896股股份。本次权益变动后，中国银泰持有公司198,539,922股股份。

　2012年8月28日，中国银泰关于银泰资源股份锁定期的承诺如下：

　1、本次重大资产重组完成后三年内对其拥有的银泰资源股份无处置计划。

　2、中国银泰因本次重大资产重组所认购的50,000,000股银泰资源股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。

　2014年12月10日，银泰资源2014年第二次临时股东大会通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案》，豁免了中国银泰上述关于股份锁定期的承诺。股权转让完成后，中国银泰和程少良仍继续履行上述承诺，因此，中国银泰关于其持有的198,539,922股银泰资源股份的承诺如下：

　1、自2013年1月24日起三年内，中国银泰对其所拥有的161,039,922股银泰资源股份无处置计划；

　2、中国银泰因银泰资源重大资产重组所认购的5,000万股银泰资源股份，转让给程少良先生1,250万股后，剩余3,750万股股份自2013年1月24日起96个月内不转让。

　截至本报告披露日，中国银泰持有银泰资源的214,515,150股股份处于质押状态。

　本次股份转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就中国银泰在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　四、本次转让对上市公司的影响

　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，中国银泰与程少良先生构成一致行动人。中国银泰的两位最终自然人股东沈国军先生和程少良先生将逐步理清关系，最终程少良先生将退出中国银泰，从而程少良先生与中国银泰将不构成一致行动人。

　公司的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军先生，本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　截至本报告书签署之日，中国银泰及其关联方不存在未清偿其对上市公司的负债或未解除上市公司为其负债提供的担保。

　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖银泰资源股份的行为。

　第五节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次交易有关的应当披露的其他重大事项。

　声 明

　信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：中国银泰投资有限公司

　法定代表人：

　沈国军

　签署：2014年12月10日

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　（一）信息披露义务人法人营业执照复印件；

　（二）信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；

　（三）信息披露义务人与程少良签署的《股份转让协议》；

　（四）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺。

　二、备查文件备置地点

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601

　电话：010-85171856

　传真：010-65668256

　联系人：李铮

　附表一

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：中国银泰投资有限公司

　法定代表人：

　沈国军

　签署日期：2014年12月10日

　银泰资源股份有限公司

　简式权益变动报告书

　上市公司名称：银泰资源股份有限公司

　上市地点：深圳证券交易所

　股票简称：银泰资源

　股票代码：000975

　信息披露义务人姓名：程少良

　住所：北京市朝阳区劲松五区

　通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

　股份变动性质：增加

　签署日期：2014年12月10日

　信息披露义务人声明

　一、本报告书系信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容格式与准则第15号——权益变动报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

　二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

　三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在银泰资源股份有限公司拥有权益的股份；截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在银泰资源股份有限公司中拥有权益的股份。

　四、本次权益变动系由信息披露义务人与中国银泰投资有限公司的股权转让所引起，信息披露义务人以协议方式受让中国银泰投资有限公司所持有的银泰资源股份有限公司66,179,974股股份，占银泰资源股份有限公司股份总额的6.096%。

　五、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。信息披露义务人没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

　释 义

　除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：

　■

　第一节 信息披露义务人介绍

　一、信息披露义务人基本情况

　姓名：程少良

　性别：男

　国籍：中国

　身份证件号：11010519631201****

　住所：北京市朝阳区劲松五区

　通讯地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座17层

　是否取得其他国家或者地区的居留权：否

　二、信息披露义务人持有、控制其他上市公司5%以上发行在外的股份情况

　截至本报告书签署日，信息披露义务人程少良先生未持有其他境内、境外上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份的5%。

　第二节 持股目的

　一、持股目的

　程少良先生通过协议方式受让上市公司股份，转让方为公司控股股东中国银泰，中国银泰持有公司264,719,896股股份，占公司股本总额的24.39%。中国银泰的最终股东为两位自然人，一位是沈国军先生，持有中国银泰75%的股份；另一位是程少良先生，持有中国银泰25%的股份。

　两位自然人股东经协商，将中国银泰持有的公司股份的25%即66,179,974股股份转让给程少良先生。转让完成后，程少良先生持有公司66,179,974股股份，占公司股本总额的6.096%；中国银泰持有公司198,539,922股股份，占公司股本总额的18.289%，中国银泰仍为公司第一大股东。

　二、未来12个月继续增持公司股份的计划

　信息披露义务人尚无在未来12个月内继续增持银泰资源股份的具体安排。

　第三节 权益变动方式

　一、本次交易前后信息披露义务人持有银泰资源股份数量和比例

　程少良先生于2014年12月10日与中国银泰签署了《股份转让协议》，根据协议内容，中国银泰将其持有银泰资源股份的25%转让给程少良先生，即66,179,974股股份（其中12,500,000股为有限售条件的股份），股份转让总价款为502,306,002.66元。

　本次权益变动前，程少良先生未直接持有银泰资源股份。本次权益变动后，程少良先生直接持有66,179,974股银泰资源股份，占公司股份总额的6.096%。

　二、股份转让协议的主要内容

　2014年12月10日，程少良先生与中国银泰签署了《股份转让协议》，其主要内容如下：

　1、本次转让的目标股份

　（1）中国银泰确认同意向程少良转让所持银泰资源股份的25%，即66,179,974股股份，占银泰资源总股本的6.096%，即目标股份。程少良确认同意受让目标股份。

　（2）2012年8月28日，中国银泰关于银泰资源股份锁定期的承诺如下：

　a、本次重大资产重组完成后三年内对其拥有的银泰资源股份无处置计划。

　b、中国银泰因本次重大资产重组所认购的50,000,000股银泰资源股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。

　因中国银泰持有银泰资源的上述两部分股份的承诺锁定期不同，因此本次股份转让分两部分进行转让。具体如下：

　a、中国银泰所持银泰资源锁定期为三年的股份为214,719,896股，该部分股份的25%转让给程少良，即53,679,974股。

　b、中国银泰所持银泰资源锁定期为96个月的股份为50,000,000股，该部分股份的25%转让给程少良，即12,500,000股。

　2、本次股权转让的价格

　根据双方协商，以2014年12月10日为基准日，双方确定目标股份的交易价格不低于基准日银泰资源股票收盘价格的五折，协商确定总的交易价格为502,306,002.66元。

　3、股份转让款的支付方式和期限

　（1）双方同意，程少良应以现金方式，按本协议第三条约定的本次股权转让的价格，向中国银泰支付股份转让款。

　（2）双方同意，股份转让款的支付时间和支付方式双方协商确定。

　4、协议生效与终止

　（1）本次股权转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经中国银泰的权力机构，包括但不限于董事会审议通过；

　（2）本协议经双方签署；

　（3）证券监管部门未对双方转让银泰资源股份事宜提出异议；

　（4）本次股权转让己经按照《公司法》及其它相关法律、上市公司规则、公司章程及内部管理制度之规定，经银泰资源的权力机构，包括但不限于股东会和/或董事会审议通过（如需要）。

　三、信息披露义务人拥有权益股份的权利限制情况

　本次交易之前，程少良先生未直接持有上市公司任何股权。本次交易后程少良先生直接持有66,179,974股上市公司股份。

　2012年8月28日，中国银泰关于银泰资源股份锁定期的承诺如下：

　1、本次重大资产重组完成后三年内对其拥有的银泰资源股份无处置计划。

　2、中国银泰因本次重大资产重组所认购的50,000,000股银泰资源股份，自取得该股份之日起96个月内不转让。

　2014年12月10日，银泰资源2014年第二次临时股东大会通过了《关于豁免控股股东有关承诺事项及变更承诺的议案》，豁免了中国银泰上述关于股份锁定期的承诺。股权转让完成后，中国银泰和程少良仍继续履行上述承诺，因此，程少良关于其持有的66,179,974股银泰资源股份的承诺如下：

　1、自2013年1月24日起三年内，本人对其所拥有的53,679,974股银泰资源股份无处置计划。

　2、中国银泰因银泰资源重大资产重组所认购的5,000万股银泰资源股份，转让给本人1,250万股，该部分股份自2013年1月24日起96个月内不转让。

　本次股份转让没有附加特殊条件，也不存在补充协议；协议双方就股份表决权的行使不存在其他安排，就中国银泰在上市公司中拥有权益的其余股份不存在其他安排。

　四、本次转让对上市公司的影响

　根据《上市公司收购管理办法》第八十三条之规定，程少良先生与中国银泰构成一致行动人。中国银泰的两位最终自然人股东沈国军先生和程少良先生将逐步理清关系，最终程少良先生将退出中国银泰，从而程少良先生与中国银泰将不构成一致行动人。

　公司的控股股东为中国银泰，实际控制人为沈国军先生，本次股份转让不会导致公司控制权发生变化，不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　第四节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

　截至本报告书签署日前6个月内，信息披露义务人不存在买卖银泰资源股份的行为。

　第五节 其他重大事项

　截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次交易有关的应当披露的其他重大事项。

　声 明

　本人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

　信息披露义务人：

　程少良

　签署：2014年12月10日

　第六节 备查文件

　一、备查文件

　（一）信息披露义务人身份证明复印件；

　（二）信息披露义务人与中国银泰签署的《股份转让协议》；

　（三）信息披露义务人关于股份锁定期的承诺。

　二、备查文件备置地点

　联系地址：北京市朝阳区建国门外大街2号银泰中心C座601

　电话：010-85171856

　传真：010-65668256

　联系人：李铮

　附表一

　简式权益变动报告书

　■

　信息披露义务人：

　程少良

　签署日期：2014年12月10日