股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-084

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　第三届董事会第八次会议决议

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议于2014年12月12召开。会议以通讯表决方式举行，由公司董事长陈福泉先生召集和主持。召开本次董事会会议的通知及会议文件以专人送达、电子邮件和传真等方式送达全体董事。本次董事会会议应参加董事 9 名，实际参加董事 9 名。会议的召集及召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的规定。本次会议以记名投票表决方式通过了以下决议：

　一、审议通过了《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》

　同意召开2014 年第二次临时股东大会。具体内容详见刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及公司指定信息披露网站“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》。

　表决结果：【9】票同意，【0】票弃权，【0】票反对，此项决议通过。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董事会

　2014年12月12日

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-085

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　关于召开2014年第二次临时股东大会的通知

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　依照上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第八次会议决议，公司决定召开2014年度第二次临时股东大会。

　本次临时股东大会具体情况如下：

　一、召开会议基本情况

　1、股东大会届次：2014年第二次临时股东大会

　2、会议的召集人：公司第三届董事会

　3、会议召开的合法性、合规性：公司第三届董事会第八次会议审议通过《关于提请召开2014年第二次临时股东大会的议案》，本次股东大会的召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　4、会议召开的日期和时间：

　现场会议时间：2014年12月29日14:30-15:30

　网络投票时间：2014年12月26日-2014年12月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月29日9:30-11:30,13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月26日15:00至2014年12月29日15:00的任意时间。

　5、会议的召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式

　公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　公司股东投票表决时，只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票结果为准。其中，网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。

　6、出席对象

　（1）于股权登记日2014年12月23日下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东（授权委托书附后）。

　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　（3）公司聘请的见证律师。

　7、会议地点：上海虹梅路2975号虹梅嘉廷酒店十一楼会议室

　二、本次会议审议事项

　1.《关于修订公司章程的议案》

　2.《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》

　3.《关于股东大会议事规则的议案》

　上述议案已经公司第三届董事会第七次会议审议通过，详情请见公司2014年11月25日指定披露媒体《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的公告。

　三、参加现场会议登记办法

　1、登记时间：2014年12月26日，9:00－15:00

　2、登记地点：东诸安浜路165弄29号纺发大厦4楼（靠近江苏路，地铁2号线江苏路站4号口出，临近公交车有01路、62路、562路、923路、44路、20路、825路、138路、71路、925路）

　3、登记方式：

　（1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡进行登记；委托代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（2）法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、法定代表人身份证明和股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，须持代理人本人身份证、营业执照复印件、授权委托书和股东账户卡进行登记；

　（3）异地股东可以采用书面信函或传真办理登记，不接受电话登记。

　四、参加网络投票的具体操作流程

　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，并对网络投票的相关事宜进行具体说明：

　（一） 通过深交所交易系统投票的程序：

　1、投票代码：362454

　2、投票简称：“松芝投票”。

　3、投票时间：2014年12月29日的交易时间，即 9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　4、在投票当日、“松芝投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。

　5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

　（1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

　（2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案，1元代表议案1，2元代表议案2，3元代表议案3。本次股东大会所有议案对应的申报价格见下表：

　■

　（3）在“委托股数”项下填报表决意见，表决意见对应“委托数量”一览表如下：

　■

　（4）如股东对所有议案均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。 如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　（5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

　（6）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。

　（二）通过互联网投票系统的投票程序

　1.互联网投票系统开始投票的时间为2014年12月26日（现场股东大会召开前一日）下午15:00，结束时间为2014年12月29日（现场股东大会结束当日）下午15:00。

　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。

　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　（三）网络投票其他注意事项

　1.网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。

　2.股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

　五、其他事项

　1.会议联系方式

　联系人：谭人珂、薛杨

　联系电话、传真：021-54429631

　联系地址：上海市闵行区莘庄工业区华宁路4999号上海加冷松芝汽车空调股份有限公司董事会秘书办公室

　邮政编码：201108

　2.出席会议的股东食宿费及交通费自理。

　六、备查文件

　1、公司第三届董事会第七次会议决议

　2、公司第三届董事会第八次会议决议

　特此通知。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董事会

　2014年12月12日

　附件1：

　回 执

　截至2014年12月23日，本单位（个人）持有松芝股份（代码：002454）股票 股，拟参加公司2014年第二次临时股东大会。

　股东账户：

　股东单位名称或姓名（签字盖章）：

　出席人姓名：

　身份证号码：

　联系电话：

　年 月 日

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会授权委托书

　兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席于2014年12月29日14:30召开的上海加冷松芝汽车空调股份有限公司2014年第二次临时股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均同我单位（本人）承担。

　■

　注：

　1、上述审议事项，委托人可在“同意”、“反对”、“弃权”方框内划“√”，做出投票指示。该议案不选择的，视为弃权。如同一议案在同意和反对都打√，视为废票。

　2、委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

　3、委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决。

　4、本授权委托书的授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　■

　股票代码：002454 公司简称：松芝股份 公告号： 2014-086

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　2014年第二次临时股东大会通知的更正公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司（以下简称“公司”） 现对于2014年12月13日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》刊登的《关于召开2014年第二次临时股东大会的通知》做如下更正：

　1、更正前：

　网络投票时间：2014年12月26日-2014年12月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月29日9:30-11:30，13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月26日15:00至2014年12月29日15:00的任意时间。

　更正为：

　网络投票时间：2014年12月28日-2014年12月29日，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2014年12月29日9:30-11:30，13:00- 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2014年12月28日15:00至2014年12月29日15:00的任意时间。

　2、特别提示：

　《关于未来三年股东回报规划（2014年-2016年）的议案》属于涉及影响中小投资者利益的重大事项，对持股5%以下（不含持股5%）的中小投资者表决单独计票。

　上海加冷松芝汽车空调股份有限公司

　董 事 会

　2014年12月12日