□本报记者 向南

　10月20日，长园集团召开临时股东大会，将对公司章程修订案进行投票表决。作为举牌方，沃尔核材继17日通过媒体刊发首封“致长园集团全体股东的公开信”之后，再度刊文指称长园新提案“剥夺股东权利、破坏上市公司治理结构”，并透露其跟长园索要股东名册向中小股东拉票时遭到“拖延”“阻挠”。此度发文主要针对长园集团18日公开声明做出。从中不难看出，双方角力的火药味越来越浓，股东会投票结果引人关注。

　再度质疑新提案合理性

　据悉，长园20日股东大会拟以修改章程方式，对公司现行治理结构进行重大改变。拟将公司章程第一百零七条修改为：董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事两名。如果本次章程修改获得通过，非股东董事将达到5名，超过全体董事50%。

　17日沃尔核材首发公开信，对长园章程修改提出质疑。18日，长园发表声明予以回应，认为该《公开信》对章程中提出的董事会构成存在误读：目前现行法律法规中并无“非股东董事”的概念，如本次公司章程修订通过，公司9名董事中的7名（包括3名独立董事）都将由股东依法选举产生，代表股东利益。此外，针对职工代表董事制度，长园集团称，职工代表董事制度符合法律法规的规定，公司已为建立职工代表董事制度完善了相应的规则，并履行了相关程序，职工代表董事制度不会导致公司高级管理人员控制公司。

　对此，沃尔核材19日再发公开信《一份剥夺股东权利、破坏上市公司治理结构的提案》提出质疑，称“长园集团的声明显然误读或曲解了《致长园集团全体投资者的一封公开信》的实质核心内容”。沃尔核材继续强调，在董事会席位中设两名职工董事，设董事长和副董事长（不计入高管董事），设一名高管董事，这将严重破坏长园集团的治理结构，极易造成内部人控制，存在重大治理缺陷。在缺乏股东监督、内部人控制董事会情形下，将可能以合法合规形式损害股东利益。

　沃尔核材称，“如果上述议案被通过，非股东董事将超过董事会半数，则股东派出的董事将无论如何达不到半数。如果上市公司的股东即便持有100%股权，也不能在董事席位中占到半数，这是任何一个国家的法人治理结构所允许的吗？特别在我国现阶段，保护股东利益仍十分急迫的背景下，推出这样的治理结构合情合理吗？”

　对于长园集团18日做出的职工董事合法性且“不乏市场先例”以及“职工董事制度不会导致公司高级管理人员控制公司”的回应，沃尔核材反驳称，“根据我们的网络搜索，仅有的上市公司引用职工董事的案例如远光软件，其第二、第三、第四大股东均为国有股份，而且三方股份之和远大于第一大自然人股东，即使这样的股权结构公司也只是设定了一名职工代表董事。”

　公开信同时质问，长园集团目前的股权结构极其分散，基本都是非国有股份。在这样的前提下，设置两名职工代表董事的必要性是否充分合理？

　称索要股东名册遭“拖延”

　沃尔核材在第二封公开信中表示，10月10日，其依据《公司法》和《长园集团公司章程》相关规定，向长园集团提出要求查阅股东名册并征集股东投票权。“但是长园集团以各种理由推脱、拖延，并最终阻挠了我们与中小投资者沟通并发布征集中小散户投票权的通道。”并称长园集团却利用股东名册进行了非公平拉票。

　此外，对于长园集团股价自2014年9月30日公告修改公司章程的股东大会通知至10月17日的下跌，沃尔核材将之归结为是“市场予以的回应”，是“剥夺限制股东权利、破坏上市公司治理结构的提案”给广大股民带来了重大损失。公开信同时表示，“一旦提案获得通过也许会造成更为严重的损失”。

　沃尔核材称，公司及一致行动人将以公开、公平、公正的方式参与市场竞争，并将“在对董事会有影响力的前提下，及时提出对长园集团管理层的激励政策”。公开信呼吁投资者在股东大会上投票“反对章程修订议案，维护股东合法权益”。

　长园股权争夺已至高潮，股东会投票至关重要，最终结果如何，本报将密切关注。