证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：2014-033

上海紫江企业集团股份有限公司

关于非公开发行股票有关承诺事项的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票的议案。目前，本次非公开发行正处于中国证监会审核阶段中。为保障本次非公开发行的顺利实施，相关主体作出如下承诺：

承诺主体类型	承诺主体	承诺类型	承诺内容
控股股东或实际控制人	上海紫江（集团）有限公司	再融资	4、本公司将继续保持发行人的独立性，不会作出任何影响或可能影响发行人在业务、资产、人员、机构、财务方面独立性的安排，也不会利用在发行人的控股股东地位损害发行人及其他股东（特别是中小股东）的合法权益。 5、本公司同意，本次认购的发行人非公开发行股份自发行结束之日起36个月内不转让。
控股股东或实际控制人	上海紫江（集团）有限公司	再融资	3、由于本公司2007年将下属从事房地产开发的一家子公司转让予发行人，目前本公司与发行人在房地产业务领域存在同业竞争。实施注入系因该房地产项目地块为稀缺而优质的别墅用地，能适当提高对上市公司股东的投资回报，不影响发行人主营业务方向。从开发规模看，该房地产项目公司仅负责一处开发项目，项目用地均取得于2007年之前，成为发行人控股子公司后无新增储备建设用地，发行人亦未直接或通过其他控股公司从事房地产业务，因此现存同业竞争相当有限。在发行人没有关于房地产业务的发展规划并拟于完成现有房地产开发项目后即退出该行业的情况下，本公司与发行人在房地产业务领域的同业竞争将逐渐减弱至彻底消除。此外，本公司承诺将不会以任何方式从事或新增从事、直接或间接参与任何与发行人构成同业竞争关系的业务或经营活动。 以上承诺事项在发行人作为上海证券交易所上市公司且本公司作为发行人控股股东期间持续有效且不可撤销。如有违反，本公司将承担由此给发行人造成的一切经济损失。
控股股东或实际控制人	沈雯	再融资	在上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“紫江企业”）作为上海证券交易所上市公司且本人作为该公司实际控制人期间，除本人控股的上海紫江（集团）有限公司已说明事项外，本人不会以任何方式从事或新增从事、直接或间接参与任何与紫江企业构成同业竞争关系的业务或经营活动，否则将承担由此给紫江企业造成的一切经济损失。 以上承诺持续有效且不可撤销。
上市公司或发行人	上海紫江企业集团股份有限公司	再融资	紫都佘山原系本公司控股股东上海紫江（集团）有限公司的下属控股子公司，2007年通过股权转让方式注入本公司，项目用地均取得于2007年之前，成为本公司子公司后，该公司并无新增储备建设用地。 根据本公司的发展规划，从事房地产业务仅因紫都佘山的项目用地为稀缺而优质的别墅用地，能为上市公司谋求更高利润，房地产业并非本公司业务发展主要方向，本公司未来也没有在房地产业务领域的发展规划，并拟于“上海晶园”项目完成后即退出房地产行业。
上市公司或发行人	上海紫江企业集团股份有限公司	再融资	7、本公司无严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其它情形。 本公司并确认，本次非公开发行拟募集资金扣除发行费用后将用于补充公司流动资金，本公司承诺，将严格按照资金用途使用本次募集资金，仅用于符合国家相关法律法规及政策要求的企业生产经营活动，不会用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不会直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，不会用于房地产相关业务或者投资于环保部认定的重污染行业，也不会用于创业投资业务。

上海紫江企业集团股份有限公司

董事会

2014年9月30日

证券代码：600210 证券简称：紫江企业 公告编号：2014-034

上海紫江企业集团股份有限公司

关于本次非公开发行股票摊薄即期收益的

风险提示公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第六届董事会第二次会议及公司2014年第一次临时股东大会审议通过了公司非公开发行股票（以下简称“本次非公开发行”）的议案。目前，本次非公开发行正处于中国证监会审核阶段中。公司特别提醒投资者注意公司本次非公开发行工作后可能会存在摊薄即期收益的风险。为保护投资者利益，现对本次非公开发行募集资金到位后对公司主要财务指标的影响，如何保证此次募集资金按计划使用，如何应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施以及本次非公开发行摊薄即期收益的风险提示如下：

一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

公司于2014年7月2日召开的公司第六届董事会第二次会议和2014年7月21日采用现场投票与网络投票相结合的方式召开的公司2014年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行股票方案的议案》等相关议案。公司拟向特定对象—公司控股股东上海紫江（集团）有限公司非公开发行股票合计不超过 8,000万股，发行价格为2.70元/股，本次非公开发行股票募集资金总额为不超过21,600万元，扣除发行费用后将用于补充公司流动资金。若发行人在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格将做相应调整。

2014年8月14日，公司披露了《上海紫江企业集团股份有限公司2013年度利润分配实施公告》：公司以 2013 年度末总股本 1,436,736,158 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.00 元(含税)，共计派发现金红利人民币143,673,615.80 元（含税）。公司 2013 年度利润分配方案已于 2014 年 8 月 21 日实施完毕。

2014年8月28日，公司披露了《上海紫江企业集团股份有限公司关于实施2013年度利润分配方案后调整非公开发行股票发行价格的公告》：公司 2013 年度利润分配方案实施后并截至下次利润分配方案实施前，本公司非公开发行股票的发行价格将由2.70 元/股相应调整为 2.60 元/股。公司拟向特定对象—公司控股股东上海紫江（集团）有限公司非公开发行股票数量保持不变，为合计不超过 8,000万股。发行价格调整后，本次非公开发行股票募集资金总额为不超过20,800万元。

相关公告刊登在2014年6月27日、8月14日、8月28日的《上海证券报》、《中国证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2013年度审计报告（信会师报字[2014]第112168号），公司2013年度实现归属于上市公司股东的净利润为227,921,167.13元，基本每股收益为0.159元／股，加权平均净资产收益率为6.19%。

本次非公开发行前公司总股本为1,436,736,158股，本次非公开发行股份数量为合计不超过 8,000万股，本次非公开发行完成后公司总股本将增至1,516,736,158股，增幅为5.57%。公司的总资产及净资产规模将相应增加，资产负债率降低，短期偿债压力减小，有利于增强公司财务结构的稳定性，降低财务风险。募集资金到位后，虽然可以支持公司各项业务的发展，但短期内募集资金不能立即产生经济效益，考虑到本次非公开发行带来的摊薄效应，公司2014年的每股收益及净资产收益率存在下降的风险。

基于上述情况，为有效分析本次非公开发行对即期回报摊薄的影响，假设如下：

1、本次非公开发行股票在2014年12月实施完毕；

2、本次非公开发行股票数量8,000万股，发行价格2.60元/股，发行完成后，公司总股本将增加至 1,516,736,158股；

3、本次非公开发行股票募集资金总额2.08亿元，不考虑发行费用等其他因素；

4、不考虑募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；

5、不考虑其他影响2014年度净资产的因素。

基于上述假设条件，公司以2013年净利润为基准，假设2014年净利润较上年增加10%、持平、减少10%，测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，具体情况如下：

项目	2014年净利润较上年增长10%		2014年净利润较上年 持平		2014年净利润较上年下降10%
	发行前	发行后	发行前	发行后	发行前	发行后
基本每股收益（元）	0.175	0.174	0.159	0.158	0.143	0.142
每股净资产（元）	2.719	2.713	2.704	2.698	2.688	2.683
加权平均净资产收益率	6.63%	6.60%	6.05%	6.02%	5.46%	5.43%

注：

1、公司对2014年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任；

2、本次非公开发行的股份数量、募集资金总额和发行完成时间仅为估计，最终以经证监会核准发行的股份数量、实际募集资金总额和实际发行完成时间为准。

二、公司保证募集资金按计划使用的措施

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金》的要求，公司制定了《募集资金管理办法》。

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将持续监督募集资金的专项存储，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

主要措施如下：

1、募集资金到位后，公司将审慎选择存放募集资金的商业银行并开设募集资金专项账户进行专项存储；

2、公司在募集资金到账后 1 个月以内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订三方监管协议；

3、 公司董事会监督公司按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金；

4、公司在使用募集资金时，严格履行申请和审批手续。超过董事会授权范围的，应经董事会审批；

5、公司会计部门对募集资金的使用情况设立台账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况；

6、公司内部审计部门至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果；

7、公司董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，对募集资金的存放与使用情况出具《公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

8、保荐机构至少每半年度对公司募集资金的存放与使用情况进行一次现场调查。

三、公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施

为防范即期回报被摊薄的风险，提高未来回报能力，公司将通过提升公司行业竞争力、优化公司产品结构、加强技术创新、提高公司资产管理效率、优化公司资源配置、完善利润分配制度等方式，积极开拓公司业务，控制公司运营成本，增厚公司未来收益，实现公司业务的稳健经营、持续发展，以填补股东回报：

（一）提升公司行业竞争力，保持公司稳健经营、持续发展

稳健经营、持续发展是公司经营的宗旨。未来，公司将继续坚定以包装业务为核心业务，聚焦主业，努力开拓新客户，深化与现有客户的合作；在业务模式上积极创新，为客户提供优质的增值服务，增加产品附加值，实现产品差异化战略；进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，安全、有序、高效开展生产经营活动，提高公司产品质量，增强公司盈利能力，提升公司在行业的竞争力。

（二）优化公司产品结构、加强技术创新

在董事会的领导下，公司紧密贴合市场的需求，加大新产品研发的投入，开发出了以锂离子电池铝塑膜为代表的新材料，公司将进一步大力开拓市场，提高产品市场占有率，优化公司的产品结构，实现公司技术升级和产业转型。

（三）提高公司资产管理效率、优化公司资源配置

公司将继续提高资产管理效率，强化销售，控制库存，加强应收款和应付款的管理，确保资产管理机制的长期性、有效性；推进和深化集中采购，统筹规划、优化配置公司资源，提高公司资源的使用效率；响应国家号召，积极推进节能减排项目，控制公司经营成本，提高生产效率，实现公司效益最大化；探索新型的公司发展模式，加快内部资源整合，提高生产线效率，优先将资产调整到更加安全、长期的项目之中。

（四）进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

为完善公司的利润分配制度，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护股东和投资者的利益，公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证监会上海监管局《关于进一步做好上海辖区上市公司现金分红有关工作的通知》（沪证监公司字[2012]145 号）等相关文件的要求，对《公司章程》中利润分配及现金分红条款进行修订和完善，明确现金分红政策。该修订已经 2014 年 7月 21 日召开的2014年第一次临时股东大会审议通过。

为充分保护投资者，尤其是中小投资者的利益，进一步增强上市公司现金分红的透明度，便于投资者形成稳定的回报预期，确保公司分红的顺利进行，公司制定了《上海紫江企业集团股份有限公司利润分配管理办法》，该制度已经2014年8月15日公司第六届董事会第四次会议审议通过。

公司1999年上市以来一直坚持现金分红，已分派现金24.74亿。

本次非公开发行完成后，公司将按照法律法规的规定和《公司章程》、《上海紫江企业集团股份有限公司利润分配管理办法》的规定，在符合利润分配条件的情况下，积极推动对股东的利润分配，有效维护和增加对股东的回报。

特此公告。

上海紫江企业集团股份有限公司

董事会

2014年9月30日