证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-040

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

杭州士兰微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2014年9月28日以通讯的方式召开。本次董事会已于2014年9月23日以电子邮件等方式通知全体董事、监事、高级管理人员，并电话确认。会议应到董事11人，实到11人，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议由董事长陈向东先生主持，符合《公司法》及《公司章程》等的有关规定。会议审议并通过了以下决议：

1、《关于以募集资金及自有资金向成都士兰增资的议案》

内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公告编号：临 2014-041。表决结果为：11票同意，0票反对，0票弃权。

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2014年9月30日

证券代码：600460 股票简称：士兰微 编号：临2014-041

债券代码：122074 债券简称：11士兰微

杭州士兰微电子股份有限公司

关于使用募集资金及自有资金向全资子公司增资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●增资标的公司名称：成都士兰半导体制造有限公司（以下简称“成都士兰”）

●增资金额：使用7,500万元募集资金和2,500万元自有资金对成都士兰进行增资。

●本次增资事宜已经杭州士兰微电子股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第十七次会议审议通过。

●本次增资事宜不构成关联交易和上市公司重大资产重组事项。

一、 资金募集情况

经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准杭州士兰微电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]688号）核准，公司向特定对象非公开发行了人民币普通股91,200,000股，每股发行价为4.80元，募集资金总额为人民币437,760,000.00元，扣除发行费用人民币15,132,075.48元，实际募集资金净额为人民币422,627,924.52元。该项募集资金已于2013年8月26日全部到位，已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了天健验〔2013〕247号《验资报告》。

根据公司2012年第一次临时股东大会以及2013年第一次临时股东大会对于公司董事会的授权，公司于2013年9月26日召开了第五届董事会第八次会议并审议通过了《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》，具体情况如下：

单位：人民币万元

序号	项目名称	计划总投资	原拟用募集资金投入	现拟用募集资金投入
1	成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目	99,995.00	69,995.00	27,262.79
2	补充营运资金	18,000.00	18,000.00	15,000.00
合计		117,995.00	87,995.00	42,262.79

募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

二、募集资金项目情况

根据公司《非公开发行股票预案》：成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目总投资额99,995万元，其中，公司自筹3亿元，用于成都一期生产厂房和配套基础设施建设（含部分净化装修和动力设备安装），以及购置部分工艺设备，并开展前期人员招募和培训；剩余69,995万元拟由本次发行所募集资金投入，募集资金将主要投向照明用LED芯片业务和功率模块、功率器件产品业务。

根据2013年9月26日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的《关于调整募集资金项目使用募集资金投入金额的议案》：鉴于公司本次非公开发行股票实际募集资金净额小于计划募集资金额，募投项目之“成都士兰半导体制造有限公司一期工程项目”的募集资金投入金额由69,995.00万元调整为27,262.79万元。募集资金不足的部分，公司将以自有资金或通过其他融资方式解决。

根据2013年11月11日召开的公司第五届董事会第十次会议审议通过的《关于使用募集资金向全资子公司增资的议案》，公司使用募集资金对成都士兰半导体制造有限公司增资10,000.00万元。

根据2013年12月24日召开的公司第五届董事会第十一次会议审议通过的《关于使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案》，公司以募集资金16,528,285.48元置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。

三、承担募集资金项目子公司基本情况

1、公司名称：成都士兰半导体制造有限公司

2、成立时间：2010年11月18日

3、注册地址：成都-阿坝工业集中发展区内

4、注册资本：30,000万元

5、法定代表人：陈向东

6、经营范围：集成电路、半导体分立器件、发光半导体等半导体产品的设计、制造、销售；货物进出口。

7、股东情况：成都士兰为公司全资子公司，公司持有成都士兰100%股权。

四、使用募集资金及自有资金增资

根据2012年9月21日召开的公司2012年第一次临时股东大会、2013年2月26日召开的公司2013年第一次临时股东大会以及2013年9月26日召开的公司第五届董事会第八次会议审议通过的与公司2012年度非公开发行相关的议案 和决议，按照募集资金项目投资资金需求和支出计划，公司拟用募集资金和自有资金向成都士兰半导体制造有限公司增资10,000万元，其中：募集资金7,500万元，自有资金2,500万元。

本次增资事宜已经公司第五届董事会第十七次会议审议通过。本次增资完成后，成都士兰的注册资本变更为40,000万元。

五、本次增资的目的及对公司的影响

本次增资有利于提高公司资产质量，降低项目投资成本，促进募投项目顺利实施，有利于加快发展募集资金各项业务，增强持续盈利能力，提升公司核心竞争力。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十七次会议决议

特此公告！

杭州士兰微电子股份有限公司

董事会

2014年9月30日