证券代码：600611 证券简称：大众交通 编号：临2014-016

900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

第七届董事会第十五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

大众交通（集团）股份有限公司于2014年9月29日上午以通讯表决方式召开公司七届十五次董事会，应参加会议的董事为7名，实到7名，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。除关联董事杨国平、陈靖丰、顾华回避表决外，全体非关联董事一致同意作出如下决议：

审议并通过了《关于公司转让二家控股子公司股权的关联交易议案》（具体见“公司关联交易公告”）。

特此公告

大众交通（集团）股份有限公司

2014年9月30日

证券代码：A股600611 股票简称： 大众交通 编号：临2014-017

B股900903 大众B股

大众交通（集团）股份有限公司

关于转让二家控股子公司股权的

关联交易公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

释义：

除非另有说明，以下简称在本公告中含义如下：

大众企管：上海大众企业管理有限公司

大众汽修：上海大众交通汽车修理有限公司

汽车俱乐部：上海大众汽车俱乐部有限公司

汽车租赁：大众汽车租赁有限公司

大众汽服：上海大众交通汽车服务有限公司

重要内容提示：

● 交易风险：本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

● 至本次关联交易止：本公司过去12个月与同一关联人进行过3次交易，交易金额6376.01万元。

一、关联交易概述

1、本公司拟于2014年9月底与大众企管在上海签署《产权交易合同》，大众企管以现金方式受让公司持有的大众汽修100%股权和俱乐部70%股权。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、鉴于：上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。

3、至本次关联交易为止，本公司过去12个月与同一关联人进行过3次交易，交易金额6376.01万元。

4、本次股权转让尚需到主管工商管理部门办理工商变更手续。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

上海大众企业管理有限公司是本公司实际控制人。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图如下：

■

（二）关联人基本情况

1、公司名称：上海大众企业管理有限公司

法人代表：赵思渊

注册地址：上海市西部工业园区

主要办公地点：上海市延安西路1023号大众金融大厦B楼1502室

注册资本：159,000,000元人民币

成立日期：1995年3月

主要经营业务或管理活动：出租汽车企业及相关企业的经营管理和企业管理、投资、技术咨询，代理、服务和人才培训，商品汽车的转运，汽车配件零售，客运出租汽车，汽车维修。

2、最近一期财务状况

（单位：人民币万元）

■

该公司最近五年之内无受过行政处罚、刑事处罚；无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

3、大众企管最近三年已逐步形成了以汽服产业及投资为主的经营格局。

4、关联方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面都是独立的。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的

交易标的公司名称：上海大众交通汽车修理有限公司

上海大众汽车俱乐部有限公司

类别：转让公司持有的股权给关联人

（二）交易标的为大众汽修和汽车俱乐部股权

1、大众汽修

（1）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

■

大众汽服和汽车租赁都是本公司全资子公司。

主营业务：汽车修理，翻新，汽车零部件加工，销售汽车配件等。

注册资本：1,000万元

成立时间：1995年4月

注册地：上海市邯郸路195号

主要办公地点：上海市邯郸路195号

（2）最近一期的财务数据：

（单位：人民币万元）

■

2、汽车俱乐部

（1）主要股东及各自持股比例、主营业务、注册资本、成立时间、注册地点：

■

大众汽服是本公司全资子公司。

主营业务：汽车零部件测试、汽车整车测试专业领域内的技术开发、技术服务，机动车驾驶服务，汽车专项修理(汽车快修)等。

注册资本：500万元

成立时间：2000年8月

注册地：上海市青浦区外青松公路5500号31号房

主要办公地点：上海市青浦区外青松公路5500号31号房

（2）最近一期的财务数据：

（单位：人民币万元）

■

四、关联交易的主要内容和履约安排

1、合同主体：上海大众交通汽车修理有限公司100%和上海大众汽车俱乐部有限公司70%股权。

2、交易价格：合计人民币2,364.24万元

3、支付方式：现金

4、支付期限：全额一次付清

5、交付时间：受让方应在交易合同生效后30个工作日内缴清交易价款

6、合同的生效条件：协议经双方签字盖章后即生效

7、争议解决方式：由双方协商解决。

本次交易的价格在评估报告的基础上，由交易双方协商而定。

五、关联交易合同的主要内容及定价情况

1、关联交易标的：上海大众交通汽车修理有限公司100%和上海大众汽车俱乐部有限公司70%股权。

2、交易金额：以本次资产评估值合计人民币3627.34万元为基础，扣除评估后实施的利润分配方案，确定交易金额为2,364.24万元。

支付方式：标的股权在上海联合产权交易所的产权交易协议签订后的30个工作日内，买方将对应买卖对价的全部款项，通过银行转帐方式支付到卖方指定账户。

3、定价情况

本次股权转让成交价格根据上海财瑞资产评估事务所有限公司2014年9月15日出具的资产评估报告（沪财瑞评报【2014】2046、2047号），资产评估基准日为2014年7月31日，该二家公司评估价值合计人民币3627.34万元。公司以评估价值3627.34万元为基础，扣除评估后实施的利润分配方案，确定股权交易金额2,364.24万元。

资 产 评 估 结 果 汇 总 表（大众汽修） 单位：万元

■

资 产 评 估 结 果 汇 总 表（汽车俱乐部） 单位：万元

■

本次评估采用资产基础法得出上海大众汽车俱乐部有限公司的股东全部权益价值1977.18万元，采用收益法得出上海大众汽车俱乐部有限公司的股东全部权益价值2150万元，现采用收益法得出的评估结论作为股东全部权益评估价值。

4、本次交易的完成

双方商定转让股权的交易基准日为2014年7月31日。转让后公司将不再持有上海大众交通汽车修理有限公司和上海大众汽车俱乐部服务有限公司的股权。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、本次转让大众汽修和汽车俱乐部股权是为了对公司现有产业结构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务，同时规避同业竞争。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

4、本次交易的完成

双方商定转让股权的交易基准日为2014年7月31日。转让后公司将不再持有上海大众交通汽车修理有限公司和上海大众汽车俱乐部服务有限公司的股权。

六、进行该项关联交易的目的以及对上市公司的影响情况

1、本次转让大众汽修和汽车俱乐部股权是为了对公司现有产业结构进行梳理调整，集中力量做大做强公司主营业务和战略性拓展业务，同时规避同业竞争。

2、本次关联交易价格严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，没有损害公司利益，对公司经营无不良影响。

七、关联交易应当履行的审议程序

（一） 2014年9月29日召开的公司第七届董事会第十五次会议就上述关联交易的议案进行了审议和表决，表决时本公司关联董事杨国平先生、顾华先生、陈靖丰先生按规定予以回避，其余4名非关联董事一致通过了该议案。公司3名独立董事许培星、金鉴中、邵国有出具了事前认可的声明表示同意，并发表了独立意见。

（二） 独立董事的意见

1、独立董事事前认可声明：

（1）公司本次转让部分控股子公司股权将有助于做大做强公司主营业务，优化产业布局，同时理顺资产结构，故此项交易是必要的。

（2）此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

（3）董事会严格执行《上海证券交易所股票上市规则》中的相关规定，确保本次关联交易程序合法。

（4）我们同意将此议案提交公司第七届董事会第十五次会议审议。

2、独立董事意见：

（1）本次董事会之前，公司已将本次关联交易事宜与独立董事进行了充分的沟通，提交了相关交易文件，独立董事一致认为本次方案切实可行，同意将有关议案提交董事会讨论，并进行表决。

（2）本公司转让部分控股子公司股权构成关联交易，关联董事在董事会上回避表决，其他非关联董事参与表决并同意本次关联交易的议案，表决程序符合有关法律法规的规定。

（3）本次关联交易切实可行。我们认为此次交易严格遵循了公平、公正、自愿、诚信的原则，符合公司及全体股东的利益。

八、上网公告附件

独立董事意见

特此公告。

大众交通（集团）股份有限公司

2014年9月30日

项目	2013年度
总资产	136816.59
股东权益(不含少数股东权益)	59653.26
主营业务收入	3061.74
净利润	2719.59

股东	出资额（万元）	占注册资本比例
大众汽服	510	51%
汽车租赁	490	49%

项目	2013年度
总资产	1625.99
股东权益(不含少数股东权益)	1471.06
营业收入	1083.02
净利润	-56.08

股东	出资额（万元）	占注册资本比例
大众汽服	350	70%
汽车俱乐部职工持股会	150	30%

项目	2013年度
总资产	1148.49
股东权益(不含少数股东权益)	850.69
主营业务收入	4572.25
净利润	71.13

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	852.97	866.16	13.19	1.55
固定资产	394.32	439.06	44.74	11.35
无形资产	246.77	247.20	0.43	0.17
长期待摊费用	0.16	0.00	-0.16	-100.00
递延所得税资产	2.54	0.00	-2.54	-100.00
资产合计	1,496.76	1,552.42	55.66	3.72
流动负债	75.08	75.08
负债合计	75.08	75.08
股东全部权益	1,421.68	1,477.34	55.66	3.92

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	2,117.84	2,181.16	63.32	2.99
固定资产	52.10	91.05	38.95	74.76
资产合计	2,169.94	2,272.21	102.27	4.71
流动负债	342.46	295.04	-47.42	-13.85
负债合计	342.46	295.04	-47.42	-13.85
股东全部权益	1,827.48	1,977.18	149.70	8.19