证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-XXX

盛和资源控股股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、董事会会议召开情况

1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十次会议于2014年9月22日在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，提前10天（即于2014年9月12日）以电子邮件或专人送达的方式通知了第五届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

2、本次董事会会议应到董事8人，实到董事8人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决的方式审议通过如下议案。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过《关于补选赵栋梁为公司第五届董事会相关专业委员会委员的议案》

会议同意补选赵栋梁先生为公司第五届董事会战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员及召集人。

本议案表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。

特此公告。

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年9月23日

报备文件：董事会决议

证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：临2014-070

盛和资源控股股份有限公司

2014年第二次临时股东大会决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

· 本次会议无否决或修改提案的情况

· 本次股东大会无变更前次股东大会决议的情况

· 本次会议召开前未增加临时提案

一、会议召开和出席情况

1、会议召开时间和地点：盛和资源控股股份有限公司（下称“公司”）2014年第二次临时股东大会（下称“本次会议”）现场会议于2014年9月22日14时在成都市人民南路四段成都心族宾馆召开，网络投票时间为2014年9月22日上午9：30-11：30，下午13：00-15：00。本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。本次会议于2014年9月6日以公告方式在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和上海证券交易所网站发出通知。

2、出席本次会议的股东和代理人情况、所持有表决权股份总数和占公司有表决权股份总数的比例情况如下：

出席会议的股东和代理人人数	74
所持有表决权的股份总数（股）	192,181,323
占公司有表决权股份总数的比例（%）	51.06
出席现场会议的股东和代理人人数	5
所持有表决权的股份总数（股）	190,769,271
占公司有表决权股份总数的比例（%）	50.68
通过网络投票出席会议的股东人数	69
所持有表决权的股份总数（股）	1,412,052
占公司有表决权股份总数的比例（%）	0.38

3、本次会议采用现场和网络投票相结合的方式，对需审议议案进行逐项投票表决，表决方式符合《中华人民共和国公司法》和《盛和资源控股股份有限公司章程》的有关规定，大会由公司董事长胡泽松先生主持。

4、公司董事、监事和董事会秘书的出席情况：公司在任董事7人，出席会议7人；公司独立董事候选人赵栋梁列席了本次会议；公司在任监事3人，出席会议3人；董事会秘书黄厚兵出席了本次会议；公司其他高管及见证律师列席会议。

二、提案审议情况

本次会议以现场及网络投票的方式表决，审议通过如下各项议案：

议案序号	议案内容	同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例	是否通过
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	191,271,392	99.53%	903,031	0.47 %	6900	0.00%	是
2	关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票种类和面值	156,777,469	99.39%	890,924	0.56%	67,107	0.05%	是
2.02	发行方式	156,777,469	99.39%	890,924	0.56%	67,107	0.05%	是
2.03	发行数量	156,777,469	99.39%	890,924	0.56%	67,107	0.05%	是
2.04	发行价格	156,777,469	99.39%	930,024	0.59%	28,007	0.02%	是
2.05	发行对象及认购方式	156,777,469	99.39%	890,924	0.56%	67,107	0.05%	是
2.06	限售期安排	156,777,469	99.39%	890,924	0.56%	67,107	0.05%	是
2.07	上市地点	156,777,469	99.39%	890,924	0.56%	67,107	0.05%	是
2.08	募集资金用途	156,777,469	99.39%	890,924	0.56%	67,107	0.05%	是
2.09	滚存未分配利润安排	156,777,469	99.39%	890,924	0.56%	67,107	0.05%	是
2.10	决议有效期	156,777,469	99.39%	890,924	0.56%	67,107	0.05%	是
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	156,779,669	99.39%	887,724	0.56%	68,107	0.05%	是

4	关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案	156,773,669	99.39%	885,824	0.56%	76,007	0.05%	是
5	关于同意与特定对象签署《股份认购合同》的议案	156,779,669	99.39%	885,824	0.56%	70,007	0.05%	是
6	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	191,219,492	99.50%	891,824	0.46%	70,007	0.04%	是
7	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	191,219,492	99.50%	885,824	0.46%	76,007	0.04%	是
8	关于子公司与中铝四川稀土有限公司日常关联交易的的议案	93,427,982	98.98%	885,824	0.94%	76,007	0.08%	是
9	关于董事会补选独立董事的议案	191,219,492	99.50%	885,824	0.46%	76,007	0.04%	是

其中议案1至议案7为特别决议事项，均获出席股东大会的股东及股东代表所持有表决权股份的三分之二以上同意，表决通过；

其中议案2至议案5所涉事项因与股东四川巨星企业集团有限公司构成关联交易，关联股东巨星集团（持有34,445,823股股份）回避了对议案2至议案5的表决。

其中议案8所涉事项因与股东中国地质科学院矿产综合利用研究所和四川省地质矿产公司构成关联交易，关联股东综合研究所（持有75,809,913股股份）和地矿公司（持有21,981,597股股份）回避了对该议案的表决。

其中中小投资者（持股5%以下）表决情况如下：

议案序号	议案内容	同意票数	同意 比例	反对 票数	反对 比例	弃权 票数	弃权 比例
1	关于公司符合非公开发行股票条件的议案	14,043,444	93.91%	903,031	6.04%	6,900	0.05
2	关于公司2014年度非公开发行股票方案的议案
2.01	发行股票种类和面值	13,995,344	93.59%	890,924	5.96%	67,107	0.45%
2.02	发行方式	13,995,344	93.59%	890,924	5.96%	67,107	0.45%
2.03	发行数量	13,995,344	93.59%	890,924	5.96%	67,107	0.45%
2.04	发行价格	13,995,344	93.59%	930,024	6.22%	28,007	0.19%
2.05	发行对象及认购方式	13,995,344	93.59%	890,924	5.96%	67,107	0.45%
2.06	限售期安排	13,995,344	93.59%	890,924	5.96%	67,107	0.45%
2.07	上市地点	13,995,344	93.59%	890,924	5.96%	67,107	0.45%
2.08	募集资金用途	13,995,344	93.59%	890,924	5.96%	67,107	0.45%
2.09	滚存未分配利润安排	13,995,344	93.59%	890,924	5.96%	67,107	0.45%
2.10	决议有效期	13,995,344	93.59%	890,924	5.96%	67,107	0.45%
3	关于公司非公开发行股票预案的议案	13,997,544	93.61%	887,724	5.94%	68,107	0.45%
4	关于公司本次非公开发行A股股票涉及关联交易的议案	13,991,544	93.57%	885,824	5.92%	76,007	0.51%
5	关于同意与特定对象签署《股份认购合同》的议案	13,997,544	93.61%	885,824	5.92%	70,007	0.47%
6	关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票相关事宜的议案	13,991,544	93.57%	891,824	5.96%	70,007	0.47%
7	关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析的议案	13,991,544	93.57%	885,824	5.92%	76,007	0.51%
8	关于子公司与中铝四川稀土有限公司日常关联交易的的议案	13,991,544	93.57%	885,824	5.92%	76,007	0.51%
9	关于董事会补选独立董事的议案	13,991,544	93.57%	885,824	5.92%	76,007	0.51%

三、律师见证情况

本次会议经北京市嘉润道和律师事务所蔡宝川律师、戎兰婷律师见证并出具《法律意见书》，见证律师认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范性文件及《盛和资源控股股份有限公司章程》的有关规定；出席会议人员和会议召集人的资格合法、有效；所有表决程序符合法律、法规、规范性文件和《盛和资源控股股份有限公司章程》的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。见证律师出具的《北京市嘉润道和律师事务所关于盛和资源控股股份有限公司2014年第二次临时股东大会的法律意见书》全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

四、上网公告附件

法律意见书。

特此公告

盛和资源控股股份有限公司董事会

2014年9月23日

报备文件

经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议