证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-040

　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　第三届董事会第二次会议决议公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二次会议于2014年6月4日上午在公司会议室以现场表决与通讯表决相结合的方式召开。

　召开本次会议的通知已于2014年6月1日以电话和电子邮件方式通知了各位董事。本次会议由公司董事张浩义先生主持，会议应参加的董事8名，实到董事8名，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事认真审议，会议以记名投票表决方式审议通过了《关于向中国华建投资控股有限公司有偿借款的议案》。

　其中关联董事赵冬女士予以回避表决。

　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　《关联交易公告》详见《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　独立董事关于本次关联交易的事前认可意见及独立意见详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　特此公告。

　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　董事会

　2014年6月4日

　证券代码：002459 证券简称：*ST天业 公告编号：2014-041

　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　关联交易公告

　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述和重大遗漏承担责任。

　一、关联交易概述

　1、交易情况

　2014年6月4日，秦皇岛天业通联重工股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）第三届董事会第二次会议审议通过了《关于向中国华建投资控股有限公司有偿借款的议案》，当日与中国华建投资控股有限公司（以下简称“华建投资”或“甲方”）签订了《借款合同》，该合同约定公司向华建投资借款1.4亿元，年利率8%，期限为6个月。

　2、关联关系

　公司董事赵冬女士担任华建投资的高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，公司与华建投资存在关联关系，本次交易构成公司的关联交易。

　公司非公开发行股票申报材料已得到了中国证监会的受理，如果发行完成，深圳市华建盈富投资企业（有限合伙）将成为公司的控股股东，何志平先生将成为公司的实际控制人，公司与华建投资也将构成关联关系。

　何志平先生现控制的核心企业和关联企业如下：

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　3、审议程序

　2014年6月4日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了该交易事项。根据《公司章程》及《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本交易涉及到的关联董事赵冬女士在董事会表决时，予以回避表决，由非关联的董事表决通过。公司独立董事就该关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见。

　根据《中小企业版信息披露业务备忘录第7 号：关联交易》的规定，上市公司可以按照合同期内应支付的利息、资金费用使用情况或担保费用总额作为关联交易金额。由此确定本次关联交易金额为560万元，占公司最近一期经审计净资产的1.12%。根据相关规定，此关联交易金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

　4、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　二、关联方基本情况

　名称：中国华建投资控股有限公司

　类型：有限责任公司

　住所：北京市房山区城关街道顾八路1区1号—V354

　法定代表人：何志平

　注册资本：20,000万人民币

　经营范围：房地产开发；工程建筑；实业投资；资产受托管理；高科技开发、技术转让、技术服务；承接电脑网络应用工程；钢材、建筑材料、装饰材料、安防监控系统设备、制冷设备、电梯设备的批发、零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　华建投资的股权结构如下：

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　华建投资的实际控制人为何志平。

　截至2013年12月31日，华建投资合并财务数据如下：资产总额862,682.96万元，归属于母公司的净资产为319,139.65万元，2013年度实现营业收入118,233.09万元，净利润15,985.79万元。以上财务数据已经北京安瑞普会计师事务所有限公司审计。

　截至2014年4月30日，华建投资母公司财务数据如下：资产总额454,463.75万元，净资产为203,197.89万元，2014年1-4月份实现营业收入0万元，净利润为17,370.49万元。以上财务数据未经审计。

　三、关联交易标的基本情况

　1、借款金额：1.4亿元

　2、借款期限：6个月

　3、借款利率：年利率为8%。

　四、关联交易的定价依据

　华建投资本着全力支持公司发展的原则，经过与公司友好协商，按照其资金成本确定了本次借款的交易价格。

　五、借款协议的主要内容

　（一） 借款金额与期限

　1、经甲、乙双方协商一致，由甲方向乙方出借资金共计人民币140,000,000元（大写：壹亿肆仟万元整）。甲方可根据乙方的需要分次支付。

　2、本合同项下的借款期限为六个月，自甲方付款之日起开始计算期限。借款期限届满前，如甲方自身出现资金紧张的情况，甲方有权在提前七（7）个工作日通知的情况下，提前终止借款期限并要求乙方提前还款；借款期限届满以后，双方协商一致的，可以展期。

　（二） 借款用途

　乙方将借入的资金用于补充流动资金。

　（三） 利率

　本合同项下借款的年利率为百分之八（8％）。

　（四） 还款方式

　1、本合同借款期限届满或者由甲方提前终止后，乙方一次性偿还借款的本金与利息。

　2、借款期限届满以后或者甲方提前终止借款期限后七（7）个工作日内，乙方将本合同项下的借款本金和利息汇入甲方指定的收款账号。

　3、乙方提前还款的，应当提前七（7）个工作日书面通知甲方。

　（五） 借款展期

　乙方不能按期归还本合同项下借款，需要展期时，应在借款期限届满前七（7）个工作日内向甲方提出书面申请，此时，甲方享有以下选择权：同意签订借款展期协议，或者要求乙方提供相应足够的担保，或者要求乙方按时还款。

　（六） 借款的利息计算

　本合同项下借款本金的利息按照本合同第三条的约定，按照实际使用天数连续计算（年利率除以三百六十（360）为日利率）。即从甲方支出借款本金当日计算至乙方向甲方归还借款本金和利息当日。

　（七） 乙方保证

　1、乙方是根据中华人民共和国法律依法成立的中国法人，具有签订和履行本合同所必需的民事权利能力和行为能力，能独立承担民事责任。

　2、乙方提供的与本借款有关的一切文件、报表及陈述均是合法、真实、准确、完整的。

　（八） 乙方义务

　1、乙方应按合同约定清偿借款的本金和利息。

　2、乙方应当接受甲方监督。如甲方要求，乙方应当提供真实反映借款使用情况的报表及其他文件。

　3、未经甲方书面同意，乙方不得以任何方式转移或变相转移本合同的债务责任。

　4、如发生影响乙方合同履行能力的重大事件，包括但不限于重大经济纠纷、停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、财务状况恶化等，乙方应立即书面通知甲方。

　5、借款期间，乙方变更法人名称、法定代表人、项目负责人、住所、电话、传真等，应在变更后七（7）个日历日内书面通知甲方。

　（九） 甲方义务

　1、甲方应当依照双方的具体约定，按时足额出借资金。

　2、对于磋商、订立、履行本合同的过程中所知悉的乙方商业秘密以及乙方要求予以保密的资料、数据等信息，甲方应当予以保密。

　3、甲方有权按照合同约定的利率和实际借款时间收取利息。乙方提前还款的，甲方在接到乙方的书面通知后，可以同意。

　（十） 违约责任

　1、本合同生效后，未按照合同约定履行义务的，应当承担相应的违约责任。

　2、出现下列情形的，甲方有权要求乙方立即偿还借款本金和利息及其他费用，且甲方要求乙方偿还前述款项之日即为本合同借款期限届满之日。

　（1）乙方没有按期偿还借款，经甲方书面催告后，仍未偿还的；

　（2）乙方停业、歇业、被宣告破产、解散、被吊销营业执照、被撤销、涉及重大经济纠纷、财务状况恶化等；

　（3）乙方未能按本合同约定的用途使用借款的；

　（4）乙方发生危及、损害或可能危及、损害甲方权益的重大事件。

　（5）甲方按照本合同约定要求乙方提供新担保，乙方未提供的。

　3、乙方逾期未清偿借款的，甲方有权要求乙方按照逾期偿还借款金额的每日万分之一计算支付违约金。

　4、乙方逾期超过十日未清偿借款的，甲方有权要求立即终止本合同，并要求乙方立即归还借款本金和利息以及甲方为催收借款所支付的合理费用。

　（十一） 争议解决

　因履行本合同所产生的争议，由当事方协商解决；协商不成的，争议由甲方所在地人民法院管辖。

　（十二） 合同的生效、变更与解除

　1、本合同自各方授权代表签字，并加盖公司公章之日起生效。

　2、本合同生效后，除本合同已有约定的外，甲乙任何一方均不得擅自变更或解除本合同；如确需变更或解除本合同，应经双方协商一致，并达成书面协议。

　（十三） 其他

　1、本合同未尽事宜，甲乙双方可另行达成书面协议，作为本合同附件。本合同的任何附件、修改或补充均构成本合同不可分割的一部分，与本合同具有同等法律效力。

　2、本合同一式贰份，甲方执壹份，乙方执壹份，具有同等法律效力。

　六、交易目的和对上市公司的影响

　本次关联交易的目的是为了保证公司经营业务发展的资金需求，符合公司和全体股东的利益。

　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　公司当年年初至本披露日没有与该关联人发生过关联交易。

　八、独立董事事前认可和独立意见

　独立董事对该交易进行了事前审查，并发表独立意见：认为本次借款的利率经交易双方充分协商确定，定价原则合理、公允；本次交易没有损害公司及其他股东的利益；本次交易事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，表决程序合法合规。 因此同意本次关联关易。

　九、备查文件

　1、董事会决议

　2、独立董事意见

　3、借款合同

　秦皇岛天业通联重工股份有限公司

　董事会

　2014年6月4日