证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-055号

　海南正和实业集团股份有限公司

　关于对外投资的补充公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　重要提示

　海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“正和股份”）于2014年5月15日收到上海证券交易所上市公司监管一部贵部下发的上证公函【2014】0437号《关于海南正和实业集团股份有限公司投资第一储备相关事项的问询函》：“我部在日常公告审核中关注到，你公司董事会于2014年5月13日审议通过相关议案，董事会同意与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.（以下简称“第一储备”）签署具有法律约束力的《战略合作协议》和《认购协议》，拟以自筹资金1.3亿美元认购第一储备第十三期基金有限合伙企业的投资份额，对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过8亿美元。现就如下事项，请你公司予以详细说明并对外披露：一、公司是否对该投资进行过可行性研究，是否对第一储备的资信状况进行过尽职调查；若没有，请在股东大会召开前提供相关报告。二、协议的法律性质、投资方式、资金支付安排及安全保障措施、投资回报约定、双方权利义务、违约条款及救济措施。三、第一储备的具体情况，包括权益所有人、管理人、近三年财务情况及历史资信，并提供相应的证明文件。四、该协议目前是否已经生效及具体生效日期；协议是否需履行股东大会审议程序。五、公司在收购马腾公司股权资金尚未筹集到位的情况下，有何具体措施筹措该项投资所需资金。六、公司此次对外投资，是否属于重大资产重组，是否还需履行重大资产重组审批程序。”

　现对公司参与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.（翻译中文名称：第一储备管理有限合伙人，以下简称：第一储备）投资以及认购FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.基金份额（翻译中文名称：第一储备第十三期基金））事项补充公告如下：

　1、公司以自筹资金1.3亿美元认购第一储备第十三期基金的投资份额，按第一储备第十三期基金运作计划逐年分期注入，并且任意连续12个月内的累计投资总额不超过总认购额的35%，公司作为第一储备基金的有限合伙人不执行第一储备的日常经营管理。此外，公司拟用自筹资金对第一储备管理的基金已投资的项目采用股权或债权投资方式投入不超过8亿美元；公司将根据不同项目的资金需求和交易进展情况，有计划地选择以不同形式逐步实施，公司对这类项目的控制和管理权将根据具体项目的投资协议确定。《战略合作协议》中约定的事项，公司将根据实际进展情况履行审批和信息披露义务。

　2、投资标的名称：第一储备第十三期基金

　3、投资金额：公司以自筹资金出资1.3亿美元，并且任意连续12个月内的累计投资总额不超过总认购额的35%。

　4、本次投资不构成关联交易和《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　5、本协议需待2014年第三次临时股东大会批准，预计将于5月底签署后生效，具体日期需根据5月29日股东大会召开后确定。

　一、会议审议情况

　公司第十届董事会第二十次会议审议通过了《关于与FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.签署<战略合作协议>及相关授权的议案》和《关于与FIRST RESERVE FUND XIII,L.P.签署<认购协议>及相关授权的的议案》，公司董事会同意授权公司董事宁柱先生与第一储备签署《战略合作协议》以及与第一储备第十三期基金签署《认购协议》。

　二、公司是否对该投资进行过可行性研究，是否对第一储备的资信状况进行过尽职调查；若没有，请在股东大会召开前提供相关报告。

　1. 关于对第一储备第十三期基金1.3亿美元认购出资：

　首先，公司高管团队已对第一储备第十三期基金的普通合伙人以及其管理团队在美国、香港及第一储备投资的项目等情况进行了充分的尽职调查，第一储备的董事长William E. Macaulay曾为中石化集团的外部董事，公司相信其投资运营能力，且近三十年的基金投资回报亦可充分支持公司的判断；在国内曾投资中煤能源，且其投资的企业已经成为全球知名的油气服务公司，如威德福公司等。第一储备的详细情况请见第一储备的官方网站www.firstreserve.com。

　其次，本次1.3亿美元的认购出资并非在协议签订后立即支付，而是根据投资项目所需分期支付。

　最后，由于本次投资并不涉及对普通合伙人的收购，因此无需对普通合伙人进行尽职调查。

　2. 关于对已投资项目后续不超过8亿美元的投资：

　首先，对已投资项目不超过8亿美元的后续投资，只是一个投资意向，并不具备法律约束效力，而是公司基于未来在北美地区的发展战略需要以及第一储备已投资项目的历史回报数据所预测的未来数年的投资总额。

　其次，本项投资并不需要立即执行，如果公司未来认为某些项目适合投资，公司将严格根据内部投资审查程序，对该项目进行完整的可行性研究以及尽职调查，并按照相关法律法规履行审批程序和信息披露义务。

　三、交易对方基本情况

　1、第一储备基本情况

　公司名称：FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.

　公司地址：One Lafayette Place, Greenwich, CT 06830

　董事长：William E. Macaulay

　企业性质： 有限合伙企业

　注册日期：1983年

　FIRST RESERVE MANAGEMENT, L.P.的近三年财务数据：公司本次对第一储备第十三期基金1.3亿美元的认购出资是对第一储备作为普通合伙人发起设立的合伙企业的合伙权益的认购；对已投资项目后续不超过8亿美元的投资是对第一储备作为普通合伙人管理的各期基金已投资公司的股权或债权投资；上述投资的风险与第一储备本身的权益所有人、管理人、近三年财务情况及历史资信并无直接关系，公司亦不掌握第一储备本身的财务信息。但公司已经对第一储备第十三期基金的普通合伙人以及其管理团队进行了充分调研，公司相信其投资运营能力，且已经通过近三十年的基金投资回报得到充分体现；对于已投资项目的投资，公司也会在对其进行投资前进行充分的调查研究。

　第一储备的认购份额：根据第一储备第十三期基金私募备忘录，第一储备作为第一储备第十三期基金普通合伙人，将认购不超过2％的基金份额。

　2、第一储备第十三期基金基本情况

　第一储备第十三期基金是一家注册成立于开曼群岛的有限合伙企业，其普通合伙人是第一储备第十三期GP有限合伙企业。第一储备第十三期基金的投资目标为全球范围内的能源及自然资源行业。

　四、《战略合作协议》的主要内容

　鉴于：

　第一储备是专注于能源行业的全球最大的私募股权投资基金。通过30余年的行业洞察、专业投资以及卓越运营，第一储备不仅建立了一个稳固的全球关系网络，而且累计募集了超过260亿美元的投资资金。在此基础上，第一储备已经在六个大洲完成了超过475笔的交易。其已投资公司分布于世界的近50个国家，其中若干个已投资公司已被打造成为能源行业的知名领先企业。基金投资的内部收益率高达32.3%。截至2013年9月30日，第一储备旗下基金已投资项目的内部收益率为32.3%。

　正和股份与第一储备计划在北美、中亚和中国境内开展包括但不限于投融资、新技术应用、基金运营等方面的全方位战略合作。

　正和股份计划向第一储备第十三期基金有限合伙企业（“第一储备第十三期基金”）认购总计1.3亿美元的投资份额；该笔投资资金将由正和股份自筹，按第一储备第十三期基金运作计划逐年分期注入，并且任意连续12个月内的累计投资总额不超过总认购额的35%。此外，正和股份拟用其自筹资金对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过8亿美元；该笔投资将根据不同项目的资金需求和交易进展情况，有计划地以不同形式逐步实施。

　1、第一储备与正和股份的关系

　1.1战略合作

　第一储备与正和股份同意，共同推进本协议中提到的双方在石油上游项目的投资、退出、再融资以及新技术应用等方面的合作。合作范围包括但不限于如下方面：

　(a) 向另一方提供石油上游项目交易策略的建议；

　(b) 向另一方提供石油上游项目融资计划的建议；

　(c) 支持另一方的石油上游项目的融资活动；

　(d) 共享对于石油上游项目的研究成果；

　(e) 为另一方提供石油上游项目研究和工程服务供应商的介绍；

　(f) 在特定情况下共享员工；以及

　(g) 共享办公场所和其他设施来支持亚洲勘探开发基金。

　1.2共同投资

　（a）对于第一储备第十三期基金计划进行的位于北美地区的任何投资项目，若第一储备认为正和股份的参与会有如下战略意义：(i)有利于完成第一储备第十三期基金的投资；(ii)有利于成功运营已投资公司或其资产；(iii)有利于投资的退出；或(iv)有利于为第十三期基金的投资增加战略价值，则第一储备应当与正和股份签订保密协议，并与正和股份分享所有针对此投资（称为“战略共同投资机会”）的相关信息和分析。在面对需要大量资本投入的战略共同投资机会时，第一储备与正和股份将通力合作，若双方就投入项目所需的资本开支以及该投资的相关条款达成一致，双方将以等比例的投资共同支持该投资机会。

　（b）第一储备承认并重视正和股份在提供未来石油上游投资机会中的重要作用。若正和股份提供的投资机会适合于第一储备的基金，第一储备将评估该投资机会，并将其投资分析结果分享给正和股份。即使该投资机会不适合第一储备的基金，第一储备也将为正和股份提供建议。

　1.3对于第一储备已投资公司的追加投资

　基于正和股份在石油上游项目方面的专业和经验，当第一储备了解到其已投资公司存在潜在的债权或股权的再融资需求时，第一储备将秉持诚意，把该需求信息分享给正和股份（受限于第一储备现有的合同承诺），以便正和股份选择作为债权融资方或股权投资者，向该已投资公司进行投资。在此等情况下，第一储备将：（i）与正和股份签订保密协议；（ii）将与该投资机会相关的全部信息和分析与正和股份进行分享；（iii）将正和股份介绍给相关的管理团队以及其他既有投资者。

　1.4已投资项目的权益退出

　第一储备在此确认，在不违反其信托义务的前提下，向正和股份提供收购其旗下基金在北美已投资项目的机会。在不违反其法律和合同承诺的前提下，第一储备将先行提供给正和股份不少于六个星期的时间来评估该收购机会。在同等条件下，正和股份有优先收购权。

　1.5信息共享

　在不违反各方法律义务的前提下，第一储备将向正和股份提供由其各个基金持有的北美已投资项目相关的地质、市场和财务数据，正和股份将向第一储备提供其各个已投资项目相关的地质、市场和财务数据。同时，双方将会根据需要签订相关保密协议。

　1.6亚洲专项投资基金的设立

　(a)第一储备和正和股份及/或其关联方将设立合资的投资管理公司（“投资管理公司”），并设立投资基金（“亚洲勘探与开发基金”），专注于中国和中亚的石油勘探开发项目的投资。并且，亚洲勘探与开发基金将投资于能够用于中国和中亚的先进的石油勘探开发技术。该投资管理公司将在中国注册，由第一储备和正和股份及/或其关联方共同运营。双方将共同派出拥有丰富经验的专家，来直接投资和运营亚洲勘探与开发基金的投资项目。双方将共同进行投资项目的投资、融资、运营和退出的决策。

　(b)在亚洲勘探与开发基金的存续期内，如一方计划与第三方成立与上述目标相似的投资管理公司或基金时，另一方有参与该等投资管理公司或基金的优先权。

　1.7认购协议的执行

　正和股份将依据本协议附件A中的认购协议（“认购协议”），对第一储备第十三期基金做出总额为1.3亿美元的投资承诺，该笔投资将按该基金运作计划逐年分期注入该基金，并且任意连续12个月内的累计投资总额不超过总认购额的35%。

　五、协议的法律性质、投资方式、资金支付安排及安全保障措施、投资回报约定、双方权利义务、违约条款及救济措施。

　本次《战略合作协议》所涉及的公司认购第一储备第十三期基金的相关法律文件已经全球知名律师事务所DENTONS进行了全面的审核。对于1.3亿美元的认购出资（根据有关第一储备第十三期基金的《认购协议》和私募备忘录）：

　a) 法律性质：具有法律约束力的投资承诺；

　b) 投资方式：以有限合伙人身份进行投资；

　c) 资金支付安排：根据被投项目的需要逐步投入，但每年的投资总额不超过承诺投资额的35%；

　d) 投资回报约定：所获投资回报，首先返还合伙人本金，剩余部分首先保证有限合伙人8%的年化回报率，剩余利润的80%归属有限合伙人，20%归属普通合伙人；

　e) 双方权利义务：普通合伙人负责基金的日常运营，拥有参与超额利润分配的权利；有限合伙人享有优先享受利润分配的权利，同时必须按照承诺履行出资义务；

　f) 关于违约条款及救济措施：第一储备第十三期基金的相关法律文件对有限合伙人和普通合伙人的各种违约事项及责任和处理办法有详尽的约定，并符合私募股权投资基金的通常约定。因有关违约事项及责任和处理办法的约定散见于有关法律文件的各处，而该等法律文件多达数百页，难以简要归纳。根据律师事务所DENTONS的意见，均为符合私募股权投资基金通常惯例的条款。

　g) 其他有限合伙人：基于第一储备第十三期基金以私募形式募集资金，在基金募集工作完成之前，第一储备不得向任何第三方披露有投资意向的有限合伙人信息；在基金募集工作完成之后，第一储备将向有限合伙人披露其他有限合伙人的信息，因此，公司目前并不掌握有向第一储备第十三期基金进行投资意向的有限合伙人信息。

　2. 对于不超过8亿美元的已投资项目投资：

　a) 法律性质：《战略合作协议》本身具有法律约束力，但其中约定的具体投资额度及投资时间表尚未确定，无法律约束力；届时公司将根据具体项目的情况就每一个项目单独签订具有法律约束力的投资协议，并经法律规定的必要程序进行审批和信息披露。

　b) 投资方式：公司可以根据具体项目选择股权投资或债权投资，也可以根据具体情况确定其他投资方式；

　c) 资金支付安排：根据具体项目情况确定；

　d) 投资回报约定：根据具体项目情况确定；

　e) 双方权利义务：根据具体项目情况确定；

　六、公司在收购马腾公司股权资金尚未筹集到位的情况下，有何具体措施筹措该项投资所需资金。

　首先，本次公告的共计9.3亿美元投资并非立即执行，短期内不会形成大额现金流出。其次，公司对于马腾的收购、旧资产处置完成以及招商银行的授信支持，公司将有充裕的现金储备以完成公司对于第一储备第十三期基金的认购以及已投资项目的收购。

　七、公司此次对外投资，是否属于重大资产重组，是否还需履行重大资产重组审批程序。

　由于公司本次投资第一储备第十三期基金属于投资份额认购，因此对比重大资产重组指标仅可依据公司投资额度测算。根据公司与第一储备签署的《战略合作协议》，公司拟认购的总认购额投资为1.3亿美元，且任意连续 12 个月内的累计投资总额不超过总认购额的 35%。因此以公司投资的总认购额1.3亿美元计算，重大资产重组指标对比具体如下：

　■

　根据上述指标，公司本次认购第一储备第十三期基金不构成重大资产重组。

　公司拟用自筹资金对第一储备管理的基金已投资的项目投入不超过 8 亿美元；该笔投资将根据不同项目的资金需求和交易进展情况，有计划地以不同形式逐步实施。公司将根据实际投资进程及时公告相关投资情况，一旦相关投资构成重大资产重组，公司将及时履行重大资产重组审批程序及信息披露义务。

　八、签订协议对公司的影响和风险分析

　公司与第一储备达成战略合作协议，为双方后续推进具体合作事宜奠定了基础，有利于进一步拓宽公司业务范围进入北美等其他地区，加快公司主营业务向石油天然气方向转型速度，有利于公司创造新的利润增长点，本协议的履行不会给公司带来重大风险。

　九、备查文件

　1.公司第十届董事会第二十次会议决议；

　2.《战略合作协议》

　3.《认购协议》。

　特此公告。

　海南正和实业集团股份有限公司

　董 事 会

　2014年5月15日

　证券代码：600759 证券简称：正和股份 编号：临 2014-056号

　海南正和实业集团股份有限公司

　关于上海证券交易所《关于股权收购相关

　事项的问询函》的回复公告

　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　2014年5月13日，海南正和实业集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到上海证券交易所《关于海南正和实业集团股份有限公司股权收购相关事项的问询函》（上证公函【2014】0418号，以下简称“函”），函中就公司与哈萨克斯坦国相关方签署马腾石油股份有限公司（以下简称“马腾公司”）95%股权收购协议将于2014年6月1日到期，公司自筹资金尚未到位等事项，需公司予以详细说明。

　公司已按照相关要求向上海证券交易所作出了回复，现公告如下：

　一、根据前述协议，你公司应当在交易完成日至少10个工作日之前将股权收购款项转入双方共管账户，但你公司公告称需要5月底前方可完成资金筹集。请说明公司目前的资金筹集具体情况、5月底前完成资金筹集是否满足协议相关要求、如未能如期转款是否构成公司违约；如公司拟先行部分收购相关股权，请补充说明部分收购的比例、部分收购是否构成公司违约。

　回复：协议约定公司应当在交易完成日至少10个工作日之前将股权收购款项转入双方共管账户，若公司未能在上述规定时限之前将股权收购款项转入双方共管账户，不会必然构成违约。按照协议第4.6条和4.7条约定：

　如卖方不能在所确定的时间范围（最后期限日）履行第4.3款项下的义务，买方可以单方决定给予卖方延长期已使卖方可以完成第4.3款项下的义务，但无论如何该等延长期将不会超过三十（30）日。

　如买方不能在所确定的时间范围（最后期限日）履行第4.4款项下的义务，卖方可以单方决定给予买方延长期已使买方可以完成第4.4款项下的义务，但无论如何该等延长期将不会超过三十（30）日。

　双方可以对6月1日的完成交易期限进行顺延，时间不超过1个月，即可延期到不超过7月1日。公司目前已经就签署该等补充协议与卖方进行了充分的磋商并基本达成一致意向，公司计划本月底之前完成与卖方协商和签署该等补充协议的工作。

　目前公司用于完成自筹资金先行收购马腾公司的资金筹集工作正在有序而迅速地展开，预计5月底前能够完成相关资金的筹集工作。自筹资金来源包括：公司自有资金、银行借贷资金、公司间接控股股东香港中科石油天然气有限公司的借资、公司直接控股股东广西正和实业集团有限公司的借资、或其他合法渠道及方式筹集的资金。如公司5月底前能够完成相关资金的筹集工作，则完全可以满足收购马腾公司95%股权相关协议的要求。即使公司未能如期转款，并不立即构成公司违约。如前所述，公司计划本月底之前完成与卖方协商和签署该等补充协议的工作。

　截至目前，公司没有计划先行收购马腾公司部分股权，公司计划一次性收购马腾公司95%股权。

　二、你公司实际控制人承诺承担本次公司先行收购相关股权的风险。请核实并说明公司实际控制人拟用于承诺担保相关资产的权属、估值等具体情况。

　回复：公司实际控制人持有的马塞尔公司（Marsel Petroleum LLP）股权合法有效。根据具有证券业务资格的北京中天衡平国际资产评估有限公司于2013年出具的编号为中天衡平评字【2013】071号《香港中科石油天然气投资集团有限公司拟了解南哈萨克油气区块权益资产价值资产评估报告》，截至评估基准日2013年9月30日，马塞尔公司南哈萨克油气区块权益资产评估值超过200亿人民币。

　需要说明的是，股权转让款将支付至托管账户，之后马腾公司95%股份先行过户至公司全资境外子公司中科荷兰能源集团有限公司（以下简称“中科荷兰能源”）名下，托管账户中的股份转让款将根据《股份购买协议》约定的相关付款条件达成后分阶段划转至马腾公司现有股东账户。因此，不会发生支付了股权转让款后无法获得马腾公司95%股权的风险。

　因此，需要公司实际控制人承担的与资金有关的风险，更多在于若公司收购马腾公司95%股份涉及相关事宜未取得法规要求的中国证监会核准，公司向外部（包括公司关联方）筹集资金产生的借款及其利息费用。根据公司实际控制人于2014年5月9日出具的《承诺函》，如上述风险发生，则由实际控制人或其控制的其他企业承担。在上述情况发生时，实际控制人或其控制的其他企业将筹集足够补偿该等风险及损失的资金并支付给公司。

　公司认为，公司实际控制人在以往对公司发展和公司收购马腾公司95%股权过程中所提供的支持可以证明，即使上述风险发生，公司实际控制人完全有能力筹集足够补偿该等风险及损失的资金并支付给公司，且马塞尔公司资产价值远远大于上述风险发生时公司可能受到的损失。

　三、你公司公告称，马腾公司股东拟转让的95%股权仍处于办理解除质押的进程中。请说明相关质押预期解除的时间、相关方为解除该等质押采取的具体措施、该等质押事项未解除对继续履行协议的影响。

　回复：如公司在2014年5月12日发布的《正和股份：关于以自筹资金先行收购马腾公司95%股份的进展公告》所述，公司拟收购的马腾公司7600股股份中有 6800 股目前处于质押状态。根据股份购买协议，马腾公司现任股东在最后期限日之前交割必须满足拟收购的马腾公司股份已经解除质押或已经自质押权人处获得向中科荷兰能源转让马腾公司股份的同意。

　截至目前，马腾公司因自身从ATF银行借款导致的股权质押已经获得了质押权人ATF银行关于马腾公司现任股东股权转让股权的同意函。马腾公司因自身从Sberbank俄罗斯银行和Sberbank哈萨克斯坦银行借款导致的股权质押已向质押权人Sberbank银行申请其出具的关于同意马腾公司现任股东股权转让的同意函，目前相关银行正在对马腾公司的申请履行内部程序。

　因马腾公司股东借款导致的马腾公司股权质押目前正在解除过程中。预计上述事项将在5月底之前办理完毕。如该等质押在股权交割前尚未解除，则部分股份转让款将保留在共管账户中，保留在共管账户中的部分股份转让款的金额等同于马腾公司股份质押所对应的款项，剩余股份转让款将划转至马腾公司现有股东账户，直至上述质押解除后，再将保留在共管账户中的股份转让款支付给马腾公司股东。因此，上述质押对继续履行协议和公司利益没有实质影响。

　四、协议约定的到期日为6月1日。请说明如前述事项未按期完成，相关协议是否将即行终止；如协议双方不拟终止相关协议，双方需采取何种措施、履行何种决策及审批程序方可对协议进行变更；请说明为避免前述协议到期终止，公司拟采取的措施和具体时间安排。

　回复：如前述事项未按期完成，相关协议并不立即终止，且双方目前无意在前述事项未按期完成时立即终止相关协议。

　如双方前述事项未按期完成时，希望继续按相关协议完成交易，则需要签订补充协议，将完成交易期限顺延。因卖方是哈萨克斯坦自然人，其签署该等补充协议无需经过任何决策或审批程序；公司作为买方，2014年4月18日召开的2013年年度股东大会决议批准公司董事会有权协商、签署与卖方达成有关马腾公司95%股权收购相关安排的专项协议或《收购协议》的补充协议，因此，公司签署该等补充协议仅需公司董事会审批即可。

　公司目前已经就签署该等补充协议与卖方进行了充分的磋商并基本达成一致意向，公司计划本月底之前完成与卖方协商和签署该等补充协议的工作。

　五、基于前述情况，如前述协议到期终止，请说明对公司可能发生的损失、已支付保证金的安排、对投资者的影响及拟采取的补救措施。

　回复：根据2013年12月3日公司、公司实际控制人控制的香港百利石油天然气有限公司（以下简称“百利公司”）与马腾公司股东签署的《保证金支付及排他期协议》，如前述协议到期终止，因前期已支付保证金为百利公司所支付，且如交易未能最终完成，所有已支付保证金的损失由百利公司承担，不会对公司造成任何损失，也不会对投资者构成影响。

　本次公司以自筹资金先行收购马腾事项，目前资金尚未全部筹集到位，协议的延期尚在洽谈中。公司收购马腾公司95%股权事项存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

　特此公告。

　海南正和实业集团股份有限公司

　2014年5月15日