证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2014-013

山东滨州渤海活塞股份有限公司

第五届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十四次会议于2014年5月4日以书面或传真方式发出通知，于2014年5月14日召开，会议应参加董事七人，实际参加会议董事七人，公司董事长林风华先生主持本次会议，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：

一、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》

详细情况请参阅于同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

二、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

详细情况请参阅于同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2014年5月14日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2014-014

山东滨州渤海活塞股份有限公司关于

以募集资金置换预先投入的自筹资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）使用募集资金置换

已预先投入募投项目的自筹资金的金额，符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

●公司第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第六次会议审议通过了

《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过130,281,690股新股，实际发行人民币普通股（A股）116,279,069股，本次发行募集资金总额人民币999,999,993.40元，扣除保荐费、承销费等发行费用共计人民币38,999,999.78元，募集资金净额为人民币960,999,993.62元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年4月23日出具了中兴华验字(2014)第SD-3-002号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》及2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》（修订稿）所披露的本次非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资额(万元)	拟使用募集资金投入(万元)
1	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	41,296	41,296
2	年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	33,169	30,689
3	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	28,015	28,015
合计		102,480	100,000

本次非公开发行募集资金将按以上项目排列顺序安排实施。若本次非公开发行股票实际募集资金净额不足以完成上述项目投资，不足部分将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

为顺利推进募集资金投资项目，在此次募集资金到账前，公司已以自筹资金预先投入募集资金投资项目。自公司本次非公开发行股票预案公告后（2012年8月4日）至2014年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为23,192.43万元，具体情况如下：

单位：万元人民币

序号	募投项目名称	已预先投入资金	其中：
			土建投资	设备投资
1	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	10,398.82	941.76	9,457.06
2	年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	9,775.68	252	9,523.68
3	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	3,017.93	311.63	2706.30
合 计		23,192.43	1,505.39	21,687.04

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司截至2014年4月30日预先投入募集资金投资项目建设的自筹资金情况进行了审核，并于2014年5月5日出具了《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（中兴华核字（2014）第SD-3-017号）。

根据中国证监会、上海证券交易所等有关规定，公司决定以募集资金23,192.43万元置换公司非公开发行预案公告后预先投入的自筹资金23,192.43 万元，其中，置换年产800万只高档轿车用活塞建设项目预先投入资金10,398.82万元，置换年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目预先投入的资金9,775.68万元，置换年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目预先投入的资金3,017.93万元。本次置换不会改变募集资金用途，不会影响募集资金投资计划的正常运行。

四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合监管要求

2014年5月14日，公司召开的第五届董事会第十四次会议、第五届监事会第六次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意使用募集资金 23,192.43万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

公司独立董事、监事会对上述以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的事项发表了明确同意意见。保荐机构对以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金的事项出具了核查意见。

五、专项意见说明

（一）会计师事务所意见

中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）认为，公司管理层编制的《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的专项说明》与实际情况相符。

（二）保荐机构意见

保荐机构中国银河证券股份有限公司认为，公司本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项已经公司董事会审议通过，独立董事、监事会均发表了同意意见，会计师事务所出具了审核报告，本次募集资金置换履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定的要求；本次以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金事项，未违反募集资金投资项目的有关承诺，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形。

保荐机构中国银河证券股份有限公司同意公司实施上述事项。

（三）独立董事意见

1、公司本次以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金履行了相应的审批程序，符合中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法》等法律、法规及规范性文件的要求以及公司《募集资金使用管理办法》的规定，公司本次募集资金的置换程序合法、合规。

2、根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《山东滨州渤海活塞股份有限公司募集资金专项鉴证报告》（中兴华核字（2014）第SD-3-017号），截至2014年4月30日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际金额为 23,192.43万元人民币。

3、本次募集资金置换没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。同意公司以募集资金 23,192.43万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。

（四）监事会意见

公司第五届监事会第六次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，监事会认为：公司本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金，内容及程序符合相关法律、法规和规章制度的规定，有助于提高募集资金使用效率。募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司预先以自筹资金投入募集资金投资项目的行为符合公司发展利益，符合全体股东利益的需要，同意公司本次置换事宜。

六、备查文件

1、公司第五届董事会第十四次会议决议；

2、公司第五届监事会第六次会议决议；

3、公司独立董事关于渤海活塞以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的独立意见；

4、中兴华（特殊普通合伙）出具的中兴华核字（2014）第SD-3-017号《山东滨州渤海活塞股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；

5、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2014年5月14日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 编号：2014-015

山东滨州渤海活塞股份有限公司关于

使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

经中国证监会《关于核准山东滨州渤海活塞股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2013]1669号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）不超过130,281,690股新股，实际发行人民币普通股（A股）116,279,069股，本次发行募集资金总额人民币999,999,993.40元，扣除保荐费、承销费等发行费用共计人民币38,999,999.78元，募集资金净额为人民币960,999,993.62元。以上募集资金已全部到位，并由中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)于2014年4月23日出具了中兴华验字(2014)第SD-3-002号《验资报告》验证确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

根据公司2012年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》及2013年第三次临时股东大会审议通过的《关于公司非公开发行股票预案的议案》（修订稿），本次非公开发行股票募集资金的投资项目及募集资金使用计划如下：

序号	项目名称	项目总投资额(万元)	拟使用募集资金投入(万元)
1	年产800万只高档轿车用活塞建设项目	41,296	41,296
2	年产200万只大功率柴油机铝合金活塞建设项目	33,169	30,689
3	年产40万只汽车用高强化锻钢结构活塞制造项目	28,015	28,015
合计		102,480	100,000

二、募集资金使用情况

根据公司2012年第一次临时股东大会及2013年第三次临时股东大会决议，本次非公开发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关于以非公开发行募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，独立董事、监事会、保荐机构分别发表了意见，同意公司以募集资金置换先期投入的自筹资金23,192.43万元，中兴华会计师事务所(特殊普通合伙) 出具了《以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（中兴华核字（2014）第SD-3-017号），说明了公司以自筹资金预先投入募集资金项目情况（详见同日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站的公告）。

三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的情况

为了优化资金配置，合理利用募集资金，在不影响募集资金正常使用、有效控制投资风险的前提下，公司根据募投项目进展情况拟使用总额不超过人民币30,000万元的闲置募集资金进行现金管理，投资银行安全性高、流动性好的保本理财产品。具体情况如下：

1、投资产品的额度及期限

拟使用不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金用途的行为，不影响募集资金项目正常使用。在董事会决议有效期内该项资金额度可滚动使用。由董事会授权经营层具体实施。

投资期限不超过1年。

2、投资范围及安全性

投资产品必须符合：（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划的正常进行。公司不会将该资金用于向银行等金融机构购买以股票、利率、汇率及其衍生品种为主要投资标的的理财产品。投资产品不得用于质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或用作其他用途，开立或注销产品专用结算账户的，公司将及时报上海证券交易所备案并公告。

3、决议有效期

自董事会审议通过之日起一年内有效。

4、投资风险及风险控制措施

尽管保本银行理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除收益将受到市场波动的影响。

针对投资风险，拟采取措施如下：

（1）严格遵守审慎投资原则。投资期限不超过12个月，产品以低风险、高流动的保本型银行理财产品为主。

（2）严格执行投资实施程序。由董事会授权经营层后实施，具体投资活动由财务部负责组织实施。

（3）及时跟踪产品投向、评估投资风险。公司将根据市场情况及时跟踪理财产品投向，如果发现潜在的风险因素，将组织评估，并针对评估结果及时采取相应的保全措施，控制投资风险；

（4）加强资金内部审计和监管。公司内部审计部将根据审慎性原则，对资金使用情况进行日常监督和审计。

（5）完善外部监督机制。独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

五、独立董事、监事会、保荐机构出具的意见

1、独立董事意见

公司目前经营情况正常、财务状况和现金流量状况良好，为防止募集资金闲置，公司利用暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高公司募集资金的使用效率，增加收益，不会影响募集资金的正常使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司及全体股东的利益。公司开展现金管理的暂时闲置募集资金将用于投资银行安全性高、流动性好、期限不超过12个月的保本型理财产品，风险较低且收益相对稳定。另外，公司已经建立了完善的内控体系和《募集资金使用管理办法》，能够有效的控制投资风险，确保资金安全。基于此，一致同意公司董事会关于使用总额不超过人民币30,000万元（含30,000万元）的暂时闲置募集资金进行现金管理的决定。

2、监事会意见

本次使用闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和适用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的相关规定，

在符合国家法律法规及有效控制投资风险前提下，公司将暂时闲置募集资金投资于不超过12个月的保本型理财产品，有利于提高资金适用效率，不会影响募集资金项目建设和募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形；相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。因此，一致同意公司董事会关于使用不超过30,000万元（含30,00万元）暂时闲置募集资金进行现金管理的决定。

3、保荐机构意见

公司本次使用不超过30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金的使用效率，并获得一定的投资效益，该事项已经公司第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第六次会议审议通过，独立董事发表了同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序；公司本次使用不超过30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常运行和不存在损害股东利益的情况；公司本次使用不超过30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理在具体实施中尚需取得发行方对产品的保本承诺。 因此，中国银河证券股份有限公司同意渤海活塞根据相关法律法规履行完相关程序后，将30,000万元暂时闲置募集资金进行现金管理。

六、备查文件

1、山东滨州渤海活塞股份有限公司第五届董事会第十四次董事会决议；

2、独立董事意见；

3、山东滨州渤海活塞股份有限公司第五届第六次监事会决议；

4、中国银河证券股份有限公司出具的《中国银河证券股份有限公司关于山东滨州渤海活塞股份有限公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的核查意见》。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司董事会

2014年5月14日

证券代码：600960 证券简称：渤海活塞 公告编号：2014-016

山东滨州渤海活塞股份有限公司

第五届监事会第六次会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

山东滨州渤海活塞股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六次会议于2015年 5月14日在公司三楼会议室召开，符合《公司法》和《公司章程》规定。会议应参加会议监事3人，实际参加会议监事3人。会议审议并通过以下议案：

一、《关于以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》

详细情况请参阅于同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于用募集资金置换预先投入的自筹资金的公告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

二、《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》

详细情况请参阅于同日在《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站披露的《山东滨州渤海活塞股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》。

表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。

特此公告。

山东滨州渤海活塞股份有限公司监事会

2014年5月14日