特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

鹏欣环球资源股份有限公司（以下简称：公司）于2014年4月23日、2014年4月30日在上海证券交易所网站、《中国证券报》和《上海证券报》上披露了《鹏欣环球资源股份有限公司关于重大资产重组停牌进展公告》，公司股票按有关规定以重大资产重组停牌。

目前，公司及有关各方仍在积极推动本次次重大资产重组事项涉及的各项工作，积极论证资产重组方案。因相关程序正在进行中，有关事项尚存在不确定性，公司将按照《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关规定，结合停牌期间相关事项的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展情况，待相关工作完成后召开董事会审议重大资产重组预案，及时公告并复牌。

公司公开披露的信息均以《中国证券报》、《上海证券报》以及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）刊登的公告为准，本次重大资产重组事项尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告!

鹏欣环球资源股份有限公司

二0一四年五月八日

国泰君安证券股份有限公司关于

鹏欣环球资源股份有限公司

2012年度非公开发行A股股票之保荐总结报告书

一、保荐机构及保荐代表人承诺

1、保荐总结报告书和证明文件及相关资料的内容不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

2、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任何质询和调查。

3、保荐机构及保荐代表人自愿接受中国证监会按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称	国泰君安证券股份有限公司
注册地址	上海市浦东新区商城路618号
主要办公地址	上海市浦东新区银城中路168号上海银行大厦29层
法定代表人	万建华
保荐代表人	饶康达、张建华
联系人	饶康达、秦磊
联系电话	021-38676666

三、发行人基本情况

发行人名称	鹏欣环球资源股份有限公司
证券代码	600490
注册资本（元）	870,000,000
注册地址	上海市普陀区中山北路2299号2280室
主要办公地址	上海市虹桥路2188弄41、47号楼
法定代表人	何昌明
控股股东	上海鹏欣（集团）有限公司
实际控制人	姜照柏
本次证券发行类型	非公开发行A股
本次证券发行时间	2012年5月17日
本次证券上市时间	2012年5月22日
本次证券上市地点	上海证券交易所
其他	无

四、本次发行情况概述

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）2012年3月12日证监许可[2011]312号文件《关于核准上海中科合臣股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，上海中科合臣股份有限公司（2013年7月更名为“鹏欣环球资源股份有限公司”，以下简称“中科合臣”或“鹏欣资源”或“公司”或“发行人”）于2012年5月以非公开发行股票的方式向9家特定对象发行了1亿股人民币普通股（A股），发行价格为人民币14.40元/股，募集资金总额人民币144,000.00万元，扣除承销费、律师费、审计费、资产评估费等发行费用人民币2,488.80万元，募集资金净额为人民币141,511.20万元。国泰君安证券股份有限公司作为鹏欣资源2012年非公开发行A股的保荐机构，负责鹏欣资源增发后的持续督导工作，持续督导期为2012年5月17日至2013年12月31日。

五、保荐工作概述

（一）尽职推荐阶段

保荐机构及保荐代表人按照有关法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其主要股东进行尽职调查，组织编制申请文件并出具推荐文件；申请材料提交后，配合中国证监会的审核工作，组织协调发行人与各中介服务机构对中国证监会的反馈意见出具反馈回复，并与中国证监会进行专业沟通；按照交易所上市规则的要求向上海证券交易所提交推荐股票相关文件，并报中国证监会备案。

（二）持续督导阶段

在持续督导期间，保荐机构勤勉尽责、诚实守信，督导上市公司规范运作，依照约定切实履行承诺，依法履行信息披露及其他义务。

1、督导发行人规范运作

保荐机构根据有关法律法规的规定，对发行人本次发行后在持续督导期内的规范运作主要展开了下列工作：

（1）督导发行人有效执行并完善防止控股股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；

（2）督导发行人有效执行并完善防止高级管理人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

（3）督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度；

（4）督导发行人履行信息披露义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；

（5）督导发行人对《公司章程》修订、重要内控制度的修订的审批程序、内容合法合规性及相关信息披露情况；

（6）督导发行人的股东大会、董事会召开程序及相关信息披露；

（7）持续关注发行人为他人提供担保等事项；

2、督导发行人年度报告的披露

鹏欣资源于2012年5月完成本次发行后，分别于2013年4月27日和2014年4月29日披露了2012年和2013年年度报告，保荐机构和保荐代表人分别对上述年度报告进行审阅，确认上述年度报告的编制符合《公开发行证券的公司信息披露内容和格式准则第2号——年度报告的内容和格式》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则（2012年修订）》等相关法律法规的规定。

3、对发行人进行定期现场检查

保荐机构分别于2012年6月、9月，2013年6月、9月及12月，对鹏欣资源进行了现场检查工作，保荐代表人通过认真审阅公司相关制度、访谈企业相关人员、复核和查阅公司资料，对鹏欣资源的公司治理和内部控制情况、信息披露情况、公司的独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易情况、对外担保情况、重大对外投资情况、经营状况等等进行了核查。

六、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2012年12月12日及2012年12月29日，鹏欣资源分别召开第四届董事会第十九次会议及2012年第三次临时股东大会，审议通过《上海中科合臣股份有限公司关于转让控股子公司上海爱默金山药业有限公司55%股权暨关联交易》的议案，同意公司将控股子公司上海爱默金山药业有限公司55%股权转让予上海国嘉精密机械设备有限公司。

由于姜标先生为发行人副董事长、同时为上海国嘉精密机械设备有限公司的法人代表，因此本次股权转让行为构成关联交易。关联董事姜标先生回避表决，独立董事对该项关联交易发表了独立意见。

国泰君安对上述股权转让行为进行了核查及监督。

除上述事项之外，鹏欣资源未发生其他重大事项。

七、对上市公司配合保荐工作的说明及评价

（一）尽职推荐阶段

发行人能够积极配合保荐机构开展尽职调查与发行推荐工作，及时有效地向保荐机构、律师、会计师提供尽职调查所需书面材料，并保证所提供文件材料的真实、准确、完整。发行人能够有效地采纳保荐机构就非公开发行相关问题所提出的解决方案与意见，并为保荐机构提供必要的办公场所，为本次发行的推荐工作提供必要的条件和便利。

（二）持续督导阶段

持续督导阶段，发行人能够根据有关法律、法规及规则的要求规范运作，能够按有关法律、法规及规则的要求，及时、准确的进行信息披露；能够及时将重要事项通知保荐机构并提供有关文件，同时根据保荐机构的要求安排相关董事、监事、高级管理人员和部门负责人或业务骨干的交流。

八、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，公司聘请的证券服务机构能够按照有关法律法规出具专业意见，并积极配合保荐机构的协调和核查工作。在持续督导阶段，公司聘请的证券服务机构能够根据相关要求及时出具相关文件，提出专业意见。公司聘请的证券服务机构在履行此次证券发行上市工作职责方面能够做到独立、公正、勤勉、尽责。

九、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

发行人在持续督导期间的信息披露内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，格式符合相关规定，信息披露符合上海证券交易所的相关规定。

十、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

发行人募集资金的管理与使用符合中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定。公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

保荐代表人：饶康达 张建华

保荐机构法定代表人：万建华

国泰君安证券股份有限公司

2014年5月8日