证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-028

　兰州佛慈制药股份有限公司

　2013年年度股东大会决议公告

　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　重要提示：

　1、本次股东大会召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

　2、本次股东大会以现场记名投票的方式召开。

　一、会议召开和出席情况

　本次股东大会于2014 年 5月8日上午9:00在甘肃省兰州市城关区佛慈大街68号公司三楼会议室以现场记名投票表决方式召开。依照《公司法》和《公司章程》的规定, 本次会议通知已于2014年4月11日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)上披露。本次会议由公司董事会召集，董事长李云鹏先生主持。

　出席本次股东大会现场投票的股东及股东代表2人，代表股份63,054,080股，占公司有表决权股份总数的70.96% 。公司董事、监事、高级管理人员、保荐代表人及公司聘请的律师参加了本次股东大会现场会议。

　本次股东大会的召开符合《公司法》、《公司章程》以及有关法律、法规的规定，会议召集、召开程序、表决程序以及表决结果均合法有效。

　二、提案审议和表决情况

　出席会议的股东及股东委托代理人以现场记名投票的方式，逐项审议通过了以下议案：

　1、审议通过了《2013年度董事会工作报告》；

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　2、审议通过了《2013年度监事会工作报告》；

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　3、审议通过了《2013年年度报告》、《2013年年度报告摘要》；

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　4、审议通过了《2013年度内部控制自我评价报告》；

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　5、审议通过了《2013年度财务决算报告》；

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　6、审议通过了《2013年度利润分配预案》；

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　7、审议通过了《2013年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　8、审议通过了《2013年度控股股东及其他关联方占用资金情况的专项报告》；

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　9、审议通过了《关于聘请2014年度审计机构的议案》；

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　10、审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　修订后的《兰州佛慈制药股份有限独立董事工作细则》详见2014年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　11、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；

　同意对《公司章程》中相关内容进行修订。

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　该议案以特别决议通过，获得了出席会议股东或股东代表所持有效表决权股份总数的2/3以上通过。

　修订后的《兰州佛慈制药股份有限公司章程》详见2014年4月11日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　12、审议通过了《关于向银行申请综合授信额度的议案》；

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　13、审议通过了《关于提名第五届监事会监事候选人的议案》。

　同意选举苏文博先生为公司第五届监事会监事，任期自本次股东大会审议通过之日起至第五届监事会届满之日止。

　监事候选人近两年内均未担任过公司董事或者高级管理人员，单一股东提名的监事未超过公司监事总数的1/2。

　表决结果：63,054,080股同意，占出席会议有效表决权股份总数的100 %；0股反对，占出席会议有效表决权股份总数的0%；0股弃权，占出席会议有效表决权股份总数的0%。

　上述议案内容详见2014 年4 月11 日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》、《证券时报》的公司相关公告。

　三、独立董事述职情况

　本次股东大会上，公司第四届董事会独立董事独立董事师彦平、宋华、赵元丽、石金星向本次股东大会进行述职。

　《2013年度独立董事述职报告》已于2014年4月11日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　四、律师出具的法律意见书

　本次股东大会聘请了甘肃经天地律师事务所律师进行现场见证，并出具法律意见书。该法律意见书认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会没有股东提出新的提案；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及公司章程的规定；本次股东大会通过的决议合法有效。

　五、备查文件

　1、兰州佛慈制药股份有限公司2013年年度股东大会决议；

　2、甘肃经天地律师事务所关于兰州佛慈制药股份有限公司2013 年年度股东大会的法律意见书。

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司

　董事会

　二〇一四年五月八日

　证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2014-029

　兰州佛慈制药股份有限公司

　第五届监事会第九次会议

　决议公告

　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第九次会议于2014年5月8日下午14：00以现场会议的方式召开，会议由全体监事一致推选苏文博先生召集和主持。会议通知于2014年4月28日以书面送达和电子邮件等方式发出，并经电话确认送达。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议应参与表决监事3名，实际参与表决监事3名。本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《监事会议事规则》及有关法律、法规的规定，所做决议合法有效。

　全体监事以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于选举公司第五届监事会主席的议案》。

　会议一致同意选举苏文博先生为公司第五届监事会主席，任期自本次监事会通过之日起第五届监事会届满之日止。苏文博先生简历如下：

　苏文博，男，1966年生，中国国籍，无境外居留权，中共党员，大学本科学历，工程师，执业药师。历任兰州中药厂车间副主任，甘肃兰药集团车间主任、副总经理、总经理、董事长。2009年至今任兰州佛慈制药厂副厂长。

　苏文博先生未持有公司股票，为公司控股股东兰州佛慈制药厂副厂长，与公司实际控制人及其他持有公司股份5%以上的股东不存在关联关系。未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所惩戒。

　特此公告。

　兰州佛慈制药股份有限公司

　监事会

　二〇一四年五月八日