本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　本公司第五届董事会第十六次会议通知于2014年4月6日以传真及书面形式发送给各位董事，会议于2014年4月17日以现场方式召开，李维董事委托高松董事出席本次会议，关新红独立董事委托臧小涵独立董事出席本次会议，并对本次会议需表决的十一项（包括分项）议案均投赞成票。会议应参加董事8名，实际参加董事8名，会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。经与会董事审议，一致通过如下决议：

　一、同意《关于2013年年度报告及其摘要的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　二、同意《关于2013年董事会工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　公司独立董事关新红女士、王长军先生和臧小涵女士向公司董事会提交了《2013年度独立董事述职报告》，并将在公司2013年年度股东大会述职。该报告将全文刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　三、同意《关于2013年总经理工作报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　四、同意《关于2013年度财务决算报告的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　五、同意《关于2013年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2013年度实现的净利润为-24,785,224.51元，加上2013年初未分配利润97,148,302.10元，减2013年期间分配的股利1,668,242.44元，2013年期末可供股东分配的利润为70,694,835.15元；2013年度的资本公积金为118,386,578.49元。

　根据公司章程的相关规定，公司董事会拟定2013年度利润分配及资本公积金转增股本的预案如下：本公司2013年度利润不分配，资本公积金不转增股本。

　公司独立董事关新红、王长军、臧小涵发表独立意见，认为：“董事会提出的上述利润分配预案，符合《公司章程》中利润分配政策及相关法律法规的规定。”

　六、同意《关于聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构及支付其2013年度报酬的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　经公司董事会审计委员会提议，拟聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2014年度审计机构，并拟支付天健会计师事务所（特殊普通合伙）2013年度财务审计费用计50万元（不含差旅费）。

　七、同意《关于制订2014年投资者关系管理年度计划的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。该年度计划详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　八、同意《关于修改公司章程部分条款的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。关于修改公司章程的内容，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的本公司《关于修改公司章程有关条款的公告》（临2014-004号）。

　九、同意《第六届董事会董事候选人的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　因公司第五届董事会即将到期，经公司董事会提名，高松先生、李维先生、余前先生、王飞先生和刘飞先生为公司第六届董事会董事候选人；王长军先生、臧小涵女士、郭静萍女士为公司第六届董事会独立董事候选人（董事、独立董事候选人简历；独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后）。董事、独立董事的选举将采用累积投票制。独立董事关新红女士已连任两届独立董事，本届到期后将不再担任本公司独立董事。

　十、同意《关于本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司2014年度日常关联交易的议案》。表决情况如下：同意5票，反对0票，弃权0票。

　2014年度，本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司（以下简称“北京沙河公司”预计发生的日常关联交易如下：

　1、本公司控股公司的子公司——海南罗顿园林景观工程有限公司（以下简称“园林景观公司”） 向北京沙河公司继续提供园林绿化工程，合同金额暂定价合计为323.23万元。

　2、本公司控股公司——上海罗顿装饰工程有限公司（以下简称“上海工程公司”）北京分公司与北京沙河公司提供硬景工程合同，合同金额暂定价合计为935.48万元。以上两项合同金额合计为1258.91万元。

　因园林景观公司、上海工程公司系本公司控股的子公司，且高松董事长系北京沙河公司董事、李维董事系北京沙河公司董事长、王飞董事系园林景观公司和上海工程公司董事长。因此，上述交易属本公司与北京沙河公司之间的关联交易。上述三位董事对本议案的表决予以了回避。独立董事关新红、王长军和臧小涵对上述议案签署了事前认可文件认为上述关联合约的签署，符合公司和全体股东的利益。因此，同意该议案提交公司第五届董事会第十六次会议审议；并发表了独立意见认为，该关联合约的签署“体现了公司董事会积极寻求新的利润增长点，尽快提高公司盈利水平的经营战略。关联合约价格公平合理、表决程序合法有效，符合公司和全体股东的利益。”详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《本公司与北京罗顿沙河建设发展有限公司日常关联交易的公告》（临2014-005号）。

　十一、同意《关于召开2013年年度股东大会通知的议案》。表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。

　关于公司2013年年度股东大会召开的时间、地点等具体事项，详见同日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的《罗顿发展股份有限公司关于召开2013年年度股东大会通知的公告》（临2014-006号）。

　上述议案一、议案二、议案四、议案五、议案六、议案八和议案九尚需提交公司2013年年度股东大会审议。

　特此公告。

　罗顿发展股份有限公司

　董 事 会

　二零一四年四月十七日

　附件：候选董事、独立董事简历：

　1、高松先生，大学本科。1999年3月起任本公司董事，2011年5月20日起任本公司董事长。现任海口国能投资发展有限公司董事。

　2、李维先生，硕士学历。1999年3月-2011年5月，任本公司董事长。现任海南罗衡机电工程设备安装有限公司董事长、海南黄金海岸集团有限公司董事长、北京罗顿沙河建设发展有限公司董事长、上海时蓄企业发展有限公司董事长等。1996年任全国青联委员，同年任中国青年实业发展促进会副会长。

　3、余前先生，硕士学历。1999年3月起任本公司董事、总经理。现任海南大宇实业有限公司董事长。

　4、王飞先生，大专学历。1999年3月起任本公司董事。1994年6月起任海南金海岸装饰工程有限公司董事长。

　5、刘飞先生：大专学历，2005年至2010年曾任北京罗顿沙河建设发展有限公司前期开发部经理、总裁助理、副总裁。2011年5月20日起任本公司董事、副总经理。

　6、王长军先生：本科学历，高级经济师。历任北京前门饭店总经理、华都饭店总经理、北京辉鸿立业房地产咨询有限责任公司董事长、北京华仕兴业投资顾问有限公司董事长、2011年1月起任北京鸿陆浩林投资管理中心（有限合伙）董事总经理。2011年5月20日起任本公司独立董事。

　7、臧小涵女士：本科学历。国家注册拍卖师。历任西门子中国有限公司通信集团业务拓展部经理、西门子中国有限公司政府事务部高级经理。现任北京朝阳区青联委员、中国国家机关青联委员。2011年5月20日起任本公司独立董事。

　8、郭静萍女士：本科学历。中国注册会计师。中国民主建国会会员。曾任天成期货经纪有限责任公司财务部经理，现任北京华商储备商品交易所有限责任公司副总经理。