本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　一、概述

　北京朗依制药有限公司（以下简称“朗依制药”）是一家依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，朗依制药分别持有北京利祥制药有限公司（以下简称“利祥制药”）以及北京中瑞普信科技有限公司（以下简称“中瑞普信”）100%的股权，其中利祥制药持有通和远博医药有限公司（以下简称“通和远博”）6.14%的股权。

　达孜星翼远达投资管理合伙企业（有限合伙）（委托方）持有朗依制药100%的股权。

　中国医药保健品股份有限公司（受托方）是一家依据中国法律设立并有效存续的股份有限公司，有意收购委托方持有的朗依制药的部分股权，双方正就相关收购事宜进行商洽。

　基于上述，经委托方与受托方友好协商，就委托方委托受托方经营、管理其所持朗依制药的全部股权（包括基于该股权延伸至朗依制药全资子公司利祥制药的相关全部权益）事宜达成协议。协议自本协议自委托方盖章、受托方法定代表人或授权代表签字并加盖受托方公章之日起生效。

　二、协议主要内容

　（一）委托事项

　1 、委托方同意将其所持朗依制药的全部股权（包括基于该股权延伸至朗依制药全资子公司利祥制药的相关全部权益，以下简称“标的权益”）委托受托方按照本协议的约定进行经营、管理。

　2 、在本协议约定的托管期限内，受托方有权就标的权益行使委托方所享有的除处分权、收益权以外的一切合法权利、权力及权益。

　3 、受托方在决定朗依制药或利祥制药如下事项时，应事先书面通知委托方，并经委托方书面授权后，按委托方意愿行使标的权益的表决权：

　（1） 合并、分立、改制、申请破产、解散和清算；

　（2） 增加或者减少注册资本。

　（二）托管期限

　1 、本协议项下的托管期限为自双方签署《托管交接确认书》之日起至本协议第8条约定终止之日止。（协议第8条约定的终止条件为：委托方和受托方就受托方受让全部或部分标的权益达成一致且相关转让协议已经由相关各方签署、生效且已完成相关股权交割；或者，受托方书面通知委托方其终止本托管协议或放弃对标的权益的收购之日起第30日。）

　2、为便于受托方行使委托方委托的权利和权力，本协议生效后，委托方应就相关事项及时向受托方进行交接，包括但不限于：向朗依制药的其他股东、朗依制药和利祥制药的现有执行董事、监事、经营管理人员说明托管事项、介绍受托方，向受托方交付行使相关权利和权力所必须的资料、物品，协助受托方召开股东会或协调执行董事做出相应决定以使受托方认为必要的人员调整落实到位，等等。交接完成日后的第一个工作日，双方应签署《托管交接确认书》，托管期限自《托管交接确认书》签署之日开始。

　（三）托管费用

　1 、在本协议托管期限内，朗依制药及利祥制药的经营收益和亏损仍由委托方享有和承担。

　2 、委托方同意，在本协议托管期限内，每一个完整的会计年度向受托方支付托管费50万元。如果不足一个完整的会计年度，当期托管费用按实际托管月数予以折算，不足一个月的，按一个月计算。

　3 、委托方应于每一会计年度终了之日起1个月内向受托方支付托管费。

　三、备查文件

　1、《北京朗依制药有限公司股权托管协议书》

　该合作有一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。公司将根据相关法律法规要求就后续情况履行信息披露义务。

　特此公告。

　中国医药保健品股份有限公司

　董事会

　2014年 2月 26 日