本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（证监会公告［2013］55号）和江苏证监局《关于上市公司及实际控制人、股东、关联方、收购人进一步做好承诺及履行工作的通知》（苏证监公司字［2014］49号通知）文件精神，国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“国电南瑞”、“本公司”）对本公司及本公司实际控制人、股东、关联方、收购人等相关方尚在履行的承诺及履行情况专项披露如下：

　一、关于解决同业竞争的承诺

　（一）2010年再融资

　本公司最终控股股东国家电网公司（以下简称“国网公司”）于2010年8月承诺：

　1、国网公司确定将国电南瑞作为国网公司电网调度自动化业务的载体，不在国电南瑞之外新增同类业务。国网公司将在3年内完成与国电南瑞存在同业竞争的电网调度自动化业务的技术整合、业务梳理等工作；在5年内通过资产和业务重组等方式进行重组整合，消除与国电南瑞的同业竞争。

　2、国网公司将对国电南瑞和国网公司下属与国电南瑞存在同业竞争的上市公司的业务、资产、人员进行梳理，在3年内通过资产重组、股权并购、业务调整等符合法律法规、上市公司及双方股东利益的方式进行重组整合，将存在同业竞争的业务纳入同一上市平台，消除与国电南瑞的同业竞争。

　履行情况：2013年本公司已通过重大资产重组履行了承诺的第1项内容，承诺的第2项内容正在履行中，具体情况详见2013年12月21日上海证券交易所网站《发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿）》“第十二章之一、（三）进一步避免同业竞争的措施”所述。

　（二）2013年重大资产重组

　A、本公司控股股东南京南瑞集团公司（以下简称“南瑞集团”）之唯一出资人国网电力科学研究院（以下简称“国网电科院”）、控股股东南瑞集团于2013年11月分别承诺：

　1、本次交易完成后，国网电科院下属公司北京国网普瑞特高压输电技术有限公司（简称“普瑞特高压”）主营业务中的“电动汽车充换电站”业务与国电南瑞存在重合，本次未将普瑞特高压注入国电南瑞，是因为该公司经营业绩波动较大，且收入、利润规模较小；目前主要业务收入来源电动汽车充换电站业务于2012年刚开始开展，发展前景尚不明朗，经营情况具有一定不确定性，整合时机尚未成熟，不宜在现阶段注入国电南瑞。国网电科院将继续梳理普瑞特高压相关业务，在业务定位的基础上通过科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后3年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与普瑞特高压之间存在的同业竞争。

　2、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司中电普瑞电网监控技术分公司（简称“中电普瑞”）主营业务中的“电网安全稳定实时控制”业务与国电南瑞存在重合，本次未将中电普瑞注入国电南瑞，是因为该公司于2011年8月刚刚成立，目前业务尚未理清，未来业务发展方向尚未确定，收入规模较小、波动较大且尚处于亏损中，注入时机尚未成熟。国网电科院/南瑞集团将继续梳理中电普瑞相关业务，在业务定位的基础上通过科研立项、投资立项方面限制其与国电南瑞存在同业竞争业务的发展，并承诺于本次交易完成后3年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与中电普瑞之间存在的同业竞争。

　3、本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团下属公司南京南瑞继保电气有限公司（简称“南瑞继保”）与国电南瑞仍存在同业竞争，同业竞争主要集中在“变电自动化”业务板块。鉴于南瑞继保于2011年刚刚成为南瑞集团的控股子公司，由于历史原因，运行管控模式尚待进一步理顺；同时南瑞继保作为在我国电力系统保护和控制领域处于领先的高科技企业，企业为国家的电网安全运营起到重要作用，科技人才作为企业最重要资源，为保持其团队的稳定性，短期内尚需保持其相对独立的发展。国网电科院/南瑞集团将继续梳理南瑞继保相关业务，根据目前的业务定位，从科研立项、投资立项等各方面采取措施限制南瑞继保与国电南瑞存在同业竞争的业务的增加和发展，并承诺于本次交易完成后3年内，通过业务整合、股权转让、资产注入等合法合规的方式解决国电南瑞与南瑞继保之间存在的同业竞争。

　4、除前述存在的同类业务待时机成熟后注入国电南瑞外，针对国网电科院/南瑞集团以及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业未来拟从事或实质性获得国电南瑞同类业务或商业机会，且该等业务或商业机会所形成的资产和业务与国电南瑞可能构成潜在同业竞争的情况，国网电科院/南瑞集团将不从事并努力促使国网电科院/南瑞集团控制的其他企业不从事与国电南瑞相同或相近的业务，以避免与国电南瑞的业务经营构成直接或间接的竞争。此外，国网电科院/南瑞集团或国网电科院/南瑞集团控制的其他企业在市场份额、商业机会及资源配置等方面可能对国电南瑞带来不公平的影响时，国网电科院/南瑞集团自愿放弃并努力促使国网电科院/南瑞集团控制的其他企业放弃与国电南瑞的业务竞争。

　自本承诺函出具日起，如国电南瑞因国网电科院/南瑞集团违反该承诺函的任何条款而遭受或产生任何损失或开支，由国网电科院/南瑞集团负责赔偿。本承诺函在国电南瑞合法有效存续且国网电科院/南瑞集团作为国电南瑞的控股股东之唯一出资人/控股股东期间持续有效。

　履行情况：正在履行中。

　B、本公司与南瑞集团于2012年11月签订的《发行股份购买资产协议》中约定：本次交易完成后，标的公司电研华源从事的开关设备业务与南瑞集团及南瑞集团出资人国网电科院相关下属企业形成的同业竞争，双方同意电研华源将在本次重组完成后的三年内逐步停止该业务，并进一步发展配电自动化及终端设备主营业务，以有效消除本次重大资产重组后国电南瑞与控股股东之间在该业务领域的同业竞争。

　履行情况：正在履行中。

　二、关于减少并规范关联交易的承诺

　（一）2013年重大资产重组

　国网公司于2013年5月承诺：1、本次交易完成后，除因国网公司履行建设和运营国内电网的主要职责，以及国电南瑞所处行业的特殊性而导致的关联交易外，国网公司及国网公司控制的其他企业与国电南瑞之间将尽量减少关联交易。2、对于将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，国网公司及国网公司控制的其他企业将遵循市场交易公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，不利用该类交易从事任何损害国电南瑞或其中小股东利益的行为，并将督促国电南瑞履行合法决策程序，依据《上海证券交易所股票上市规则》和《国电南瑞科技股份有限公司章程》等的规定依法履行信息披露义务。3、将督促南瑞集团严格按照《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件及《国电南瑞科技股份有限公司章程》的有关规定依法行使股东权利或者董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及国网公司及国网公司控制的其他企业事项的关联交易进行表决时，履行回避表决义务。4、国网公司及国网公司控制的其他企业和国电南瑞就相互间关联事务及交易作出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。

　履行情况：正在履行中。

　（二）2013年重大资产重组

　国网电科院、南瑞集团于2013年5月承诺：就国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业与国电南瑞及其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项，国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业将遵循市场交易的公开、公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务。国网电科院/南瑞集团及国网电科院/南瑞集团控制的其他企业将不通过与国电南瑞及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使国电南瑞及其控制的企业承担任何不正当的义务。若违反上述承诺与国电南瑞及其控制的企业进行交易，而给国电南瑞及其控制的企业造成损失，由国网电科院/南瑞集团承担赔偿责任。

　履行情况：正在履行中。

　（三）2010年再融资

　本公司于2010年8月作出的措施：1、国电南瑞将坚持严格按《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》、《关联交易决策管理办法》、《信息披露管理制度》的相关规定，完善内控制度，规范关联交易。2、对于无法避免或者取消后将给国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，继续本着公平、公开、公正的原则确定交易价格，按规定履行合法程序并订立相关协议或合同，及时进行信息披露，保证关联交易的公允性。3、对于存在避免或者取消可能、且不会给国电南瑞正常经营和经营业绩带来不利影响的关联交易，国电南瑞将采取在同等条件下优先与无关联关系的第三方进行交易、争取单独与发包方签订协议并结算、收购控股股东相关业务资产等系列措施，降低与关联方的关联交易。

　履行情况：正在履行中。

　三、关于股份锁定期的承诺

　2013年重大资产重组时，南瑞集团于2012年11月承诺：保证南瑞集团本次以资产认购而取得的国电南瑞的股份，自上市之日起三十六个月内将不以任何方式转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让。之后按照中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定执行。

　履行情况：正在履行中。

　四、关于盈利预测补偿的承诺

　2013年重大资产重组时，本公司与南瑞集团于2013年5月签订的《盈利预测补偿协议》中约定：根据中企华出具的《资产评估报告》，标的资产采用收益法下预测的净利润数（未考虑不影响企业的现金流的资产减值损失和财务费用等因素）在盈利补偿期2013年至2015年分别为28,536.32万元、29,068.78万元和 32,844.36万元。

　南瑞集团承诺：标的资产在盈利补偿期间截至当期期末累积的实际净利润数额将不低于上述预测净利润数额，即2013年为28,536.32万元；2014年为29,068.78万元；2015年为 32,844.36万元。

　本次交易经中国证监会审核通过并实施完毕后，国电南瑞应当在盈利补偿期间每次年度审计时对《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数与当年实际盈利数（当年实际盈利数为标的资产按照股权比例应享有的标的公司盈利数及稳定分公司整体资产及负债所产生的盈利数之和，以下均同）的差异情况进行审查，并聘请具有证券从业资格的会计师事务所就盈利预测差异出具专项审核意见。标的资产扣除非经常性损益后的净利润实际实现数与预测净利润数的差异情况根据该会计师事务所出具专项审核结果，并考虑当期资产减值损失和财务费用后确定。

　除因事前无法获知且事后无法控制的原因外，根据会计师事务所对盈利补偿期间盈利预测差异出具的专项审核意见，若标的资产在盈利补偿期间各年度享有的实际盈利数合计低于《盈利预测补偿协议》所述盈利预测数，就其差额部分，由南瑞集团以股份补偿的方式向国电南瑞补足。

　履行情况：正在履行中。

　五、关于解决产权瑕疵的承诺

　1、关于稳定分公司知识产权交割事项的承诺

　2013年重大资产重组时，南瑞集团于2013年12月承诺：1、部分知识产权正在办理相关过户手续，不存在实质性法律障碍。对于短期内无法办理完成过户手续的，南瑞集团承诺督促相关方加快办理进度；2、若上述知识产权在办理过程中因存在实质性法律障碍而无法办理过户手续，导致国电南瑞发生相应损失，由南瑞集团对国电南瑞进行相应补偿。

　履行情况：正在履行中。截至目前，除1项商标（主管部门已受理过户登记变更申请）正办理过户登记变更手续外，其他知识产权已完成过户手续。

　2、关于电研华源、国电富通、南瑞太阳能有关租赁房产瑕疵的承诺

　2013年重大资产重组时，南瑞集团于2013年5月承诺：（1）截至本承诺出具之日，上述公司可以正常使用该等租赁房产，上述租赁的无证房产未对标的企业的生产经营活动产生任何不利影响。（2）在标的企业与出租方约定的租赁合同期内，上述租赁的无证房产如因拆迁、土地征收或征用等其他原因致使其无法继续承租的，南瑞集团将承担标的企业因搬迁而造成的全部损失。

　履行情况：正在履行中。

　3.关于本次重大资产重组中标的资产存在的共有知识产权的承诺

　2013年重大资产重组时，国网电科院、南瑞集团于2013年5月承诺：本次重组完成后，国电南瑞如果因为使用本次重大资产重组中标的资产存在的共有知识产权向第三方支付费用，遭受行政处罚，引发诉讼、仲裁，或权利受限，所遭受的损失由国网电科院/南瑞集团予以承担，国网电科院/南瑞集团将在损失发生之日起二个月内以现金补偿给国电南瑞。

　履行情况：正在履行中。

　六、关于许可使用商标的承诺

　2010年再融资时，南瑞集团于2009年10月承诺：南瑞集团与国电南瑞于2000年9月23日签订了《商标使用许可合同》，并于2002年3月16日签订了《商标使用许可合同之补充协议》，根据上述两项协议，南瑞集团许可国电南瑞无偿使用南瑞集团第715154号“NARI”及第1042407号“南瑞”商标，使用期限至2015年9月30日。南瑞集团承诺，上述两项协议约定的使用期限届满后，在上述两项合同所约定的条款不变的条件下，南瑞集团愿意继续无偿许可国电南瑞使用南瑞集团第715154号“NARI”及第1042407号“南瑞”商标，并愿意与国电南瑞续签商标使用许可协议。

　履行情况：正在履行中。

　七、关于保持上市公司独立性的承诺

　1、2013年重大资产重组时，国网公司于2013年5月承诺：在本次交易完成后，国网公司将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到并继续督促南瑞集团做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

　履行情况：正在履行中。

　2、2013年重大资产重组时，国网电科院、南瑞集团于2012年11月分别承诺：在本次交易完成后，国网电科院/南瑞集团将按照有关法律、法规、规范性文件的要求，做到与国电南瑞在人员、资产、业务、机构、财务方面完全分开，不从事任何影响国电南瑞人员独立、资产独立完整、业务独立、机构独立、财务独立的行为，不损害国电南瑞及其他股东的利益，切实保障国电南瑞在人员、资产、业务、机构和财务等方面的独立。

　履行情况：正在履行中。

　经核查，截至本公告披露日，本公司及相关方均严格遵守上述所做承诺。

　特此公告。

　国电南瑞科技股份有限公司董事会

　二〇一四年二月十五日