本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　根据中国证监会《上市公司监管指引第 4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》（[2013]55 号）及广东证监局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监[2014]4 号）的要求，公司认真梳理公司及相关主体所做各项承诺及其履行情况，截至 2013 年 12 月 31 日，公司及相关主体正在履行的承诺主要为公司2006年12月30日披露的《麦科特光电股份有限公司重大资产出售、置换暨关联交易报告书》（“麦科特光电股份有限公司”为公司原名称）中控股股东宜华企业（集团）有限公司（以下简称“宜华集团”）作出的四项承诺，具体情况如下:

　一、避免和减少与本公司关联交易的承诺

　为了规范和减少将来可能产生的关联交易，作为光电股份（公司原简称下同）大股东，宜华集团出具了关于避免和减少与本公司关联交易的 《承诺函》，作出如下承诺：

　在作为光电股份控股股东期间，将尽可能避免和减少与光电股份之间的关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循公正、公平、公开的原则，依法签订协议，履行合法程序，按照有关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》(2006年5月修订)以及《麦科特光电股份有限公司章程》等有关规定履行信息披露义务和办理相关手续，保证不通过关联交易损害光电股份及其他股东的合法权益。

　承诺期限：宜华集团作为本公司控股股东期间

　承诺履行情况：截至本公告日，控股股东宜华集团严格履行上述承诺。

　二、“五分开”的承诺

　为保证与光电股份在人员、资产、财务、机构及业务上的独立，宜华集团出具了承诺函，作出了“五分开”的承诺，具体承诺如下：

　（一）人员独立

　1．保证光电股份的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员在光电股份专职工作，不在本公司或为本公司控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务、不在本公司或其他为本公司控制的企业中领薪。

　2．保证光电股份拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司之间完全独立。

　（二）资产独立

　1．保证光电股份具有独立完整的资产，光电股份的资产全部能处于光电股份的控制之下，并为光电股份独立拥有和运营。

　2． 保证本公司或为本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占有光电股份的资金、资产。

　3．保证不以光电股份的资产为本公司或为本公司控制的其他企业提供债务担保。

　（三）财务独立

　1．保证光电股份建立独立的财务部门和独立的财务核算体系。 2．保证光电股份具有规范、独立的财务会计制度和对分公司、子公司的财务管理制度。

　3．保证光电股份在银行独立开户，不与本公司或为本公司所控制的其他企业共用一个银行帐户。

　4．保证光电股份能够独立作出财务决策，本公司不通过违法违规的方式干预光电股份的资金使用调度。

　5．保证光电股份的财务人员独立，不在本公司或为本公司所控制的其他企业中兼职和领取报酬。

　6．保证光电股份依法独立纳税。

　（四）机构独立

　1．保证光电股份建立健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

　2．保证光电股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、经营班子等依照法律、法规和公司章程独立行使职权。

　3．保证光电股份拥有独立、完整的组织机构，与本公司或为本公司所控制的其他企业间不存在机构混同的情形。

　（五）业务独立

　1．保证光电股份拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

　2．保证本公司除通过合法程序行使股东权利之外，不对光电股份的业务活动进行干预。

　3．保证尽量减少本公司或为本公司所控制的其他企业与光电股份的关联交易；无法避免的关联交易则按照公开、公平、公正的原则依法进行。

　承诺期限：宜华集团作为本公司控股股东期间

　承诺履行情况：截至本公告日，控股股东宜华集团严格履行上述承诺。

　三、避免同业竞争承诺

　为了避免未来可能出现的同业竞争，保证双方的合法权益及公司全体股东，特别是中小股东的利益，宜华集团作出了以下承诺：

　1． 在宜华集团作为光电股份控股股东期间，宜华集团不在任何地域以任何形式，从事法律、法规和规范性法律文件所规定的可能与光电股份构成同业竞争的活动。

　2．宜华集团从第三方获得的商业机会如果属于光电股份主营业务范围之内的，则将及时告知光电股份，并尽可能地协助光电股份取得该商业机会。

　3．宜华集团不以任何方式从事任何可能影响光电股份经营和发展的业务或活动，包括：

　(1)利用现有的社会资源和客户资源阻碍或者限制光电股份的独立发展；

　(2)在社会上散布不利于光电股份的消息；

　(3)利用对光电股份控股施加不良影响，造成光电股份高管人员、研发人员、技术人员等核心人员的异常变动；

　(4)从光电股份招聘专业技术人员、销售人员、高级管理人员；

　(5)捏造、散布不利于光电股份的消息、损害光电股份的商誉；

　4．如违反以上承诺导致光电股份遭受损失，宜华集团将向光电股份进行合理赔偿。

　承诺期限：宜华集团作为本公司控股股东期间

　承诺履行情况：截至本公告日，控股股东宜华集团严格履行上述承诺。

　四、消除潜在同业竞争的承诺

　宜华集团承诺将其实际控制的汕头地区的土地储备在本次（2007年）资产置换完成后三年内全部注入上市公司。

　承诺期限：2007年7月31日-2010年7月30日

　承诺履行情况：

　2008年2 月 4 日，公司召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》和《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组的预案》，拟向宜华集团发行股份购买其所持的揭东县宜华房地产开发有限公司 （以下简称“揭东公司”）100%股权、梅州市宜华房地产开发有限公司 100%股权（以下简称“梅州公司”）、湘潭市宜华房地产开发有限公司 100%股权（以下简称“湘潭公司”）及汕头市宜东房地产开发有限公司（以下简称“汕头宜东公司”） 100%股权。由于受到市场环境的变化及上述项目公司部分土地尚未取得土地使用权证、汕头宜东公司的增资工作未完成等影响，综合考虑多方面因素，认为实施发行股份购买资产方案的客观条件尚不成熟，公司于2008年8月1日召开董事会决定放弃实施该方案。

　2010年2月12日、2010年3月19日公司分别召开第四届董事会第二十二次会议和2010年第二次临时股东大会，审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易具体方案的议案》等相关议案，拟向控股股东宜华集团发行股份收购相关土地资产，3月22日公司将相关方案报送中国证监会审核， 4月 15日公司收到证监会的受理通知书。按照相关规定，中国证监会在审核公司发行股份购买资产过程中需征求国土资源部意见，由于公司发行股份购买的标的资产未能取得国土资源部无异议函，中国证监会无法继续审核，因此，公司于2011年5月20日向中国证监会提交了《关于撤回宜华地产股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组申请文件的申请》。此申请于 2011年 6 月 13 日获得了《中国证监会行政许可申请终止审查通知书》[2011]77 号文件的批准。

　在两次通过发行股份购买资产均无法完成资产注入的情况下，为履行资产注入承诺，2011年12月，公司通过现金收购的方式，收购了宜华集团持有的梅州公司100%的股权及湘潭公司43%的股权。

　目前宜华集团尚持有湘潭公司 57%股权、揭东公司 100%股权及汕头宜东公司 100%股权。

　承诺未履行完毕的原因：

　宜华集团及公司在资产注入承诺履行期间，已两次启动定向增发但是无法通过证监会的审批，如果继续启动定向增发方案，向宜华集团发行股份购买资产，增发方案仍需报送中国证监会审核，根据证监会目前的相关规定，尚需报送国土资源部核查土地情况，但购买的标的资产无法取得国土资源部无异议意见，因此如果再次启动定向增发（置入）方案也未必能通过证监会审核。

　后续计划：公司将依据中国证监会监管指引的相关监管要求，与公司控股股东进行沟通。

　特此公告！

　宜华地产股份有限公司董事会

　2014年2月14日