本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

　佛山市海天调味食品股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“发行人”）根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》、中国证券监督管理委员会广东监管局《关于进一步做好上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行工作的通知》（广东证监【2014】4号）的要求，对股东、关联方及公司等相关主体的承诺事项进行了全面的自查。经自查，截至2013年12年31日，公司股东、关联方及公司作出的承诺均在明确的履约期限内正常履行，未发现该等承诺主体违反所作承诺的情况。

　截至2013年12月31日，公司股东、关联方及公司正在履行的承诺事项如下：

　一、公司股东、董事、监事、高级管理人员所持股份自愿锁定承诺：

　1、公司全体董事、高级管理人员承诺：

　“本人所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，其减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人持有的发行人股票的锁定期限将自动延长6个月。

　如本人违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本人持有的剩余发行人股份的锁定期在原股份锁定期届满后自动延长1年。如本人未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。

　上述承诺不因本人辞任发行人董事和/或高级管理人员而发生变化。”

　2、全体股东及作为股东的董事、监事、高级管理人员、实际控制人关于股份锁定的承诺情况：

　公司控股股东广东海天集团股份有限公司(以下简称“海天集团”)和股东佛山市海鹏贸易发展有限公司(以下简称“佛山海鹏”)均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其在本次公开发行完成后持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　公司实际控制人庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、廖少层、吴振兴和其他自然人股东均承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在本次公开发行完成后直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

　担任公司董事、监事与高级管理人员的股东庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、文志州、王丽杰、陈伯林、张永乐、张欣均承诺：自公司上市之日起一年内，不转让本人在本次公开发行完成后持有的公司股份；本人在担任公司董事、监事和/或高级管理人员期间，每年转让本人持有的公司股份数量不超过本人持有公司股份总数的25%，每年转让的本人持有的海天集团股份数量不超过本人持有海天集团股份总数的25%；本人离职半年内，不转让本人所持有的公司和/或海天集团股份。

　3、持有公司5%以上股份的股东海天集团和庞康分别承诺：

　“自发行人股票上市之日起36个月内，本人/本公司不减持发行人股份。本人/本公司所持发行人股票在锁定期届满后2年内减持的，每年减持的发行人股票数量不超过上年末本人/本公司持有的发行人股份数量的15%，并且减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价格（如发行人发生分红、派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则为按照相应比例进行除权除息调整后用于比较的发行价，以下统称发行价）；发行人上市后6个月内如公司股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本人/本公司持有的公司股票的锁定期限将自动延长6个月。

　本人/本公司持有的发行人股份的锁定期限（包括延长的锁定期限）届满后，本人/本公司减持持有的发行人股份时，应提前将其减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人，并由发行人及时予以公告，自发行人公告之日起3个交易日后，本人/本公司方可以减持发行人股份。

　如本人/本公司违反上述承诺或法律强制性规定减持发行人股份的，本人/本公司承诺违规减持发行人股票所得（以下称违规减持所得）归发行人所有，同时本人/本公司持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长1年。如本人/本公司未将违规减持所得上交发行人，则发行人有权扣留应付本人/本公司现金分红中与本人/本公司应上交发行人的违规减持所得金额相等的现金分红。”

　二、关于招股说明书信息披露的承诺

　1、公司董事、监事、高级管理人员、公司实际控制人承诺：

　“若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。如广东海天集团股份有限公司和/或佛山市海鹏贸易发展有限公司未能依法切实履行赔偿义务的，则由本人代为履行赔偿义务。”

　2、公司股东海天集团和佛山海鹏承诺：

　“若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下称事实认定），自认定之日起30日内，本公司和佛山海鹏将依法购回已转让的原限售股份。因发行人在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司和佛山海鹏将依法赔偿投资者损失。如本公司和/或佛山海鹏未能依法切实履行赔偿义务的，则由发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体代为履行赔偿义务。如发行人实际控制人、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体亦未能依法切实赔偿义务的，则本公司应当收购遭受损失的投资者持有的发行人股票。”

　3、本公司承诺：

　“若相关监管部门认定本公司在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下称事实认定），自事实认定之日起30日内，本公司将依法回购本次公开发行的全部新股。因本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。”

　4、公司首次公开发行股票前全部58名自然人股东和2名法人股东承诺：

　“截至2013年12月22日，本人/本公司所持有的发行人股份不存在法律纠纷或质押、冻结及其他依法不得转让等权利受到限制的情况。

　若相关监管部门认定发行人在本次发行并上市的招股说明书中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏（以下称事实认定），对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，若事实认定之日（以下称认定之日）发行人已公开发行股份但未上市的，自认定之日起30日内，本人/本公司应当依法按照发行价加计银行同期存款利息回购本人/本公司在本次发行并上市时以公开发行方式向投资者发售的股份。”

　三、上市后三年内关于稳定公司股价的承诺：

　1、公司控股股东海天集团关于稳定公司股价的承诺：

　“发行人本次发行并上市后3年内，如公司股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本公司满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本公司增持发行人股份的义务（以下称触发稳定股价义务）。本公司应于触发稳定股价义务发生之日起10个交易日内，通过增持发行人股份的方式以稳定发行人股价，并向发行人送达增持公司股票书面通知（以下称增持通知书），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。本公司应于触发稳定股价义务发生之日起3个月内以不少于人民币1亿元资金增持股份，但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本公司可中止实施增持计划。

　本公司如未按照上述承诺内容向发行人送达增持通知书或已送达增持通知书但未能实际履行增持通知书中载明的增持义务，发行人有权将其用于回购股票的等额资金从应付本公司的现金分红中予以扣除，前述扣除的现金分红归发行人所有。”

　2、公司稳定股价的预案

　2013年12月22日，公司2013年第五次临时股东大会通过了《佛山市海天调味食品股份有限公司关于上市后稳定公司股价的预案》，主要内容如下：

　一、 启动股价稳定措施的具体条件

　公司上市后3年内股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产，且满足监管机构对于回购、增持公司股份等行为的规定，则触发公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东履行稳定公司股价的义务（以下简称“触发稳定股价义务”）。

　二、 稳定公司股价的具体措施

　1、于触发稳定股价义务之日起10个交易日内，公司控股股东应通过增持公司股份的方式以稳定公司股价，并向公司送达增持公司股票书面通知（以下简称“增持通知书”），增持通知书应包括增持股份数量、增持价格、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容。公司控股股东应于触发稳定股价义务之日起3个月内以不少于人民币1亿元资金增持股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则控股股东可中止实施增持计划。

　2、如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，回购预案包括但不限于回购股份数量、回购价格区间、回购资金来源、回购对公司股价及公司经营的影响等内容。公司应于触发回购义务起3个月内以不少于人民币1亿元资金回购公司股份，但股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则公司可中止回购股份计划。

　用于回购股份的资金自回购当年起分配给公司控股股东的分红款项中扣除。

　3、公司董事（不包括独立董事，下同）、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制董事、高级管理人员买卖股票，则董事、高级管理人员应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向公司送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金金额不低于其上一年度薪酬总额及公司对其现金股利分配总额之和的50%，但公司股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则董事、高级管理人员可中止实施增持计划。

　4、公司、公司董事、高级管理人员及公司控股股东在履行上述增持或回购义务时，应按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。

　5、任何对本预案的修订均应经股东大会审议通过，且需经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的三分之二以上同意通过。

　三、 未能履行增持或回购义务的约束措施

　1、如控股股东已向公司送达增持通知书但未能实际履行增持义务的，则公司有权将用于实施回购股票计划相等金额的应付控股股东现金分红予以扣留。

　2、如控股股东、公司的董事及高级管理人员增持股份影响公司上市地位的，则公司有权将应付控股股东、公司的董事及高级管理人员的现金分红用于股份回购计划。

　3、如公司董事、高级管理人员如未能履行其增持义务的，则公司有权将应付董事、高级管理人员的薪酬及现金分红予以扣留，直至董事、高级管理人员履行其增持义务。

　4、上市后3年内，如公司的董事、高级管理人员发生了变更，则公司新聘任的董事、高级管理人员亦要履行上述义务，且须在公司正式聘任之前签署与本议案相关的承诺函，否则不得聘任为公司的董事、高级管理人员。

　3、公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员关于稳定公司股价的承诺：

　“发行人本次发行并上市后3年内，如发行人股票收盘价连续20个交易日低于最近一期经审计的每股净资产值，且本人满足监管机构对于增持发行人股份的规定条件，则触发本人增持发行人股份的义务（以下称触发稳定股价义务）。本人应于触发稳定股价义务之日起10个交易日内（如期间存在N个交易日限制本人买卖发行人股票，则本人应于触发稳定股价义务之日起10+N个交易日内），向发行人送达增持通知书，增持通知书应包括增持股份数量、增持价格确定方式、增持期限、增持目标及其他有关增持的内容，其累计增持资金金额不低于本人上一年度薪酬总额及发行人对本人现金股利分配总额之和的50%，但发行人股票收盘价连续20个交易日高于最近一期经审计的每股净资产，则本人可中止实施增持计划。

　本人在履行上述增持义务时，应严格按照上海证券交易所股票上市规则及其他适用的监管规定履行相应的信息披露义务。

　如本人如未能履行上述增持义务的，则发行人有权将应付本人的薪酬及现金分红予以扣留，直至本人履行完毕上述增持义务。”

　4、公司独立董事关于稳定公司股价的承诺：

　“如公司控股股东于触发稳定股价义务之日起10个交易日内未向公司送达增持通知书或未按披露的增持计划实施，公司董事会应于确认前述事项之日起10个交易日内公告回购公司股份的预案，如果公司董事会未在上述时间内提出公告回购股份的预案，则公司应该扣除本人触发稳定股价义务当年的全部独立董事津贴，已发给本人的部分津贴由本人退还发行人。

　如公司控股股东、公司的董事及高级管理人员未履行稳定股价作出的承诺，而公司未扣除相应上述承诺方的现金分红款，则公司应该扣除本人触发稳定股价义务当年的全部独立董事津贴，已发给本人的部分津贴由本人退还发行人。”

　四、公司股票上市后有关公司股利分配政策、现金分红比例的规定

　目前已生效的公司章程就公司分红回报作出如下规定：

　第一百五十四条 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报，利润分配政策和现金分红比例具体约定如下：

　（一） 利润分配原则：公司实行连续、稳定的利润分配政策，公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，公司优先采取现金分红的利润分配形式；

　（二） 利润分配形式：公司可以采取现金、股票、现金股票相结合及其他合法的方式分配股利，但利润分配不得超过累计可分配利润的范围。在满足公司现金支出计划的前提下，公司可根据当期经营利润和现金流情况进行中期现金分红；

　（三） 公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的百分之20%；

　第一百五十五条 公司存在重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司无重大投资或重大现金支出时，公司进行利润分配时的现金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%。

　本条所称“重大投资或重大现金支出”指预计在未来一个会计年度一次性或累计投资总额或现金支出超过2亿元。

　公司不进行现金分红或调整现金分红比例时，应当经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上审议通过。

　第一百五十六条 公司有扩大股本规模需要，且公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足本章程规定的现金分红的条件下进行股票股利分配。

　第一百五十七条 公司利润分配方案按照如下审议程序进行：

　董事会负责制定利润分配方案并就其合理性进行充分讨论，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红议案，并直接提交董事会审议。公司审议利润分配方案时，应为股东提供网络投票方式。

　公司董事会因特殊情况未做出现金利润分配预案的，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存利润的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见并经董事会审议通过后提交股东大会审议，并依法予以披露。

　五、公司控股股东和实际控制人关于避免同业竞争的承诺情况：

　公司的控股股东海天集团和公司实际控制人庞康、程雪、黎旭晖、黄文彪、叶燕桥、陈军阳、廖少层、吴振兴承诺，其目前不存在从事与发行人及其所控制的企业相同或相似业务的情形；其在对发行人拥有直接或间接控制权期间，将严格遵守国家有关法律、法规、规范性法律文件的规定，不在中国境内或境外，直接或间接从事与发行人及其所控制的企业相同、相似或构成实质竞争的业务，亦不会直接或间接拥有与发行人及其所控制的企业从事相同、相似或构成实质竞争的业务的其它企业、组织、经济实体的绝对或相对的控制权；其将利用对所控制的其它企业的控制权，促使该等企业按照同样的标准遵守上述承诺；其若违反上述承诺，其将承担相应的法律责任，包括但不限于由此给发行人及其它中小股东造成的全部损失。

　六、公司控股股东海天集团向本公司出具关于财政补贴的承诺：

　公司控股股东海天集团向本公司出具了承诺函，就本公司及佛山市海天（高明）调味食品有限公司（以下简称“高明海天”）自2009年1月1日至公开披露招股说明书签署之日期间享受的财政补贴，如果被政府要求补缴或退还，海天集团将对本公司或高明海天因此承担的相应损失给予及时足额补偿，若海天集团违反、未履行或未完全履行前述承诺，本公司有权扣留应付海天集团的现金分红款。

　七、控股股东股权诉讼承诺

　2013年12月22日，海天集团出具了《承诺函》，承诺若本公司因与2013年12月22日前是其股东的第三方因股权事项产生纠纷确需承担金钱赔偿责任，海天集团将代本公司承担金钱赔偿责任，包括代本公司向第三方支付索赔金额及因处理索赔事宜引致的费用支出，若海天集团违反、未履行或未完全履行前述承诺，本公司有权扣留应付海天集团的现金分红款。

　八、公司股票上市相关中介机构的承诺

　1、保荐机构出具的承诺

　中信证券股份有限公司已对佛山市海天调味食品股份有限公司招股说明书及其摘要进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因我司为发行人首次公开发行制作、出具文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法赔偿投资者损失。

　2、律师事务所出具的承诺

　北京市奋迅律师事务所及经办律师已阅读佛山市海天调味食品股份有限公司本次首次公开发行股票的招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本所出具的法律意见书和律师工作报告无矛盾之处。本所及经办律师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的法律意见书和律师工作报告的内容无异议，确认招股说明书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。如本所为发行人本次首次公开发行股票并上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，因此给投资者造成损失的，本所将依法承担赔偿责任。

　3、会计师事务所出具的承诺

　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）及签字注册会计师已阅读佛山市海天调味食品股份有限公司首次公开发行股票招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要中引用的有关佛山市海天调味食品股份有限公司经审计的2010年度、2011年度、2012年度及截至2013年6月30日止6个月期间申报财务报表、经审阅的2013年第三季度中期财务报告、本所出具的内部控制审核报告及经本所核验的非经常性损益明细表的内容，与本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项说明无矛盾之处。本所及签字注册会计师对佛山市海天调味食品股份有限公司在招股说明书及其摘要中引用的上述本所出具的审计报告、审阅报告、内部控制审核报告及关于非经常性损益明细表专项说明的内容无异议，确认招股说明书不致因上述所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述报告依法承担本所相关报告中所述之相应责任（包括依法赔偿投资者损失）。

　4、评估机构出具的承诺

　广东联信资产评估土地房地产估价有限公司及签字注册资产评估师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的资产评估报告内容及结论一致。本机构及签字注册资产评估师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的资产评估报告的内容及结论无异议，确认招股说明书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件或招股说明书及其摘要引用的本机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构及签字注册资产评估师将依法赔偿投资者损失。

　5、验资机构出具的承诺

　立信羊城会计师事务所有限公司及签字注册会计师已阅读招股说明书及其摘要，确认招股说明书及其摘要与本机构出具的验资报告内容及结论一致。本机构及签字注册会计师对发行人在招股说明书及其摘要中引用的验资报告的内容及结论无异议，确认招股说明书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。因本机构为发行人首次公开发行制作、出具的文件或招股说明书及其摘要引用的本机构出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，本机构及签字注册会计师将依法赔偿投资者损失。

　上述第一至第八款所作出的承诺、意向、预案及规定等内容详见公司2014年1月24日登载于上海证券交易所网站（网址http://www.sse.com.cn）的公司首次公开发行股票招股说明书。截至2013年12月31日，上述承诺、意向、预案及规定均正常履行。

　截至本公告披露之日，不存在其他关于公司的实际控制人、股东、关联方、收购人以及本公司作出的承诺以及公司正在履行的承诺，也不存在不符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第4号－上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》要求的承诺和超期未履行的承诺。

　特此公告。

　佛山市海天调味食品股份有限公司

　董事会

　二〇一四年二月十四日