本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

●本次限售股份实际可上市流通数量为1,150,978股，占总股本0.0558%。

●本次限售股份可上市流通日期为2013年12月23日（星期一）。

一、股权分置改革方案概述

（一）股权分置改革方案要点

以流通股股本213,622,600股为基数，全体非流通股股东向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东按每10股流通股获得3.2股的比例执行对价安排，共计安排对价68,359,232股，执行对价安排的股份由全体非流通股股东按照股权比例分配，同时公司非流通股股股东所持有的非流通股获得上市流通权。

（二）通过股权分置改革方案的股东大会日期、届次

2006年12月18日，公司召开股权分置改革相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。

（三）股权分置改革方案实施日：2006年12月28日

二、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况

序号	限售股份持有人名称	承诺及追加承诺内容	承诺及追加承诺的履行情况
1	山东省莱州市橡胶制品厂	自公司股权分置改革方案实施之日起，所持原非流通股份在十二个月内不上市交易或者转让。	本次申请解除限售的股东严格履行了上述承诺
2	高兴
3	湘潭振湘国有资产经营投资有限公司
4	贵州金江航空液压有限责任公司

三、本次限售股份可上市流通安排

（一）本次限售股份可上市流通日期为2013年12月23日（星期一）。

（二）本次可上市流通股份的总数为1,150,978股，占总股本0.0558%。

（三）本次限售股份可上市流通情况如下：

序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）	本次可上市流通股数占限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占无限售股份总数的比例（％）	本次可上市流通股数占公司总股本的比例（％）	冻结的股份数量（股）
1	山东省莱州市橡胶制品厂	88,536	88,536	1.0678%	0.0043%	0.0043%	0
2	高兴	29,512	29,512	0.3559%	0.0014%	0.0014%	0
3	湘潭振湘国有资产经营投资有限公司	147,562	147,562	1.7796%	0.0072%	0.0072%	0
4	贵州金江航空液压有限责任公司	885,368	885,368	10.6778%	0.0431%	0.0429%	0
合计		1,150,978	1,150,978	13.8812%	0.0560%	0.0558%	0

四、股本结构变化和股东持股变化情况

（一）本次解除限售前后的股本结构如下：

单位：股

股份类型	本次限售股份上市流通前		本次变动数	本次限售股份上市流通后
	股数	比例（％）		股数	比例（％）
一、有限售条件的流通股	8,291,643	0.40%	-1,150,978	7,140,665	0.35%
04 高管锁定股	36,833	0.00%	0	36,833	0.00%
05 首发前个人类限售股	147,180	0.01%	-29,512	117,668	0.01%
06 首发前机构类限售股	8,107,630	0.39%	-1,121,466	6,986,164	0.34%
二、无限售条件的流通股	2,054,466,511	99.60%	1,150,978	2,055,617,489	99.65%
其中未托管股数	0	0.00%	0	0	0.00%
三、总股本	2,062,758,154	100.00%	0	2,062,758,154	100.00%

五、股东持股变化情况及历次解除限售情况

（一）本次解除限售股东自公司股改实施后至今持股变化情况

序号	序号	序号		序号		序号		股份数量变化沿革
		数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）	数量（股）	占总股本比例（%）
1	山东省莱州市橡胶制品厂	55,770	0.0102%	0	0	88,536	0.0043%	注1
2	高兴	18,590	0.0034%	0	0	29,512	0.0014%	注2
3	湘潭振湘国有资产经营投资有限公司	92,950	0.0171%	0	0	147,562	0.0072%	注3
4	贵州金江航空液压有限责任公司	557,700	0.1023%	0	0	885,368	0.0429%	注4
	合计	725,010	0.1330%	0	0	1,150,978	0.0558%

注2：徐州市京达石化有限公司在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为18,590股，后将该部分股份全部转让给高兴。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为37,180股。2013年11月21日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份7,668股后，股份数量变为29,512股。

注3：湖南液压件厂在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为92,950股，后将该部分股份全部转让给湘潭振湘国有资产经营投资有限公司。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为185,900股。2013年11月21日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份38,338股后，股份数量变为147,562股。

注4：贵州金江航空液压有限公司在徐工机械股权分置改革实施日持有徐工机械股票数量为557,700股，后该限售股份持有人名称更改为贵州金江航空液压有限责任公司。2011年3月16日，徐工机械实施每10股送10股派1.20元人民币（含税）的利润分配方案，该部分股份数量变为1,115,400股。2013年11月21日，偿还徐工集团工程机械有限公司在徐工机械股权分置改革时代垫股份230,032股后，股份数量变为885,368股。

（二）股改实施后至今公司解除限售情况：

序号	刊登《限售股份上市流通提示性公告》的日期	该次解限涉及的股东数量(家)	该次解限的股份总数量（股）	该次解限股份占当时总股本的比例（%）
1	2008年1月3日	117	93,355,534	17.13
2	2008年2月1日	16	1,537,037	0.28
3	2008年12月4日	23	2,383,986	0.4372
4	2009年1月8日	1	54,508,762	10
5	2010年1月26日	15	741,910	0.0855
6	2011年6月18日	8	531,218	0.0258
7	2012年9月1日	9	4,500,580	0.2182
8	2012年10月20日	1	371,396,796	18.0049

六、保荐机构核查意见书的结论性意见

经审慎核查，保荐人就徐工机械本次有限售条件的流通股股东所持有限售条件流通股上市流通问题出具如下结论性意见：

截止2013年12月20日（核查意见书出具日）：

（一）未发现该股东发生违反股权分置改革承诺的行为；

（二）该股东不存在未完全履行承诺就出售股份的情形；

（三）该股东本次上市流通股份数量符合规定。

因此，保荐人认为徐工机械有限售条件流通股股东持有的1,150,978股有限售条件流通股自2013年12月23日起具备上市流通的资格。

保荐人将督促徐工机械提醒有限售条件流通股股东，在核查意见书出具之日至上市流通日期间继续遵守有关法规。

七、控股股东对解除限售股份的持有意图及减持计划

公司控股股东、实际控制人是否计划在解除限售后六个月以内通过本所竞价交易系统出售股份达到5%及以上。

□是 √否；

公司的控股股东徐工集团工程机械有限公司及公司的实际控制人徐州工程机械集团有限公司承诺：

（一）没有计划在解除限售后六个月以内通过深圳证券交易所竞价交易系统出售公司股份达到5%及以上。

（二）如果未来通过深圳证券交易所竞价交易系统出售所持公司解除限售流通股，并于第一笔减持起六个月内减持数量达到5％及以上的，将于第一次减持前两个交易日内通过公司对外披露出售提示性公告，披露的内容包括出售的数量、出售的时间、出售的价格区间及减持的原因等内容。

八、其他事项

（一）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在对公司的非经营性资金占用情况

□是 √否；

（二）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在公司对该股东的违规担保情况

□是 √否；

（三）本次申请限售股份上市流通的限售股份持有人是否存在违规买卖公司股票的行为；

□是 √否；

（四）解除股份限售的持股1%以上的股东已提交知悉并严格遵守《证券法》、《上市公司收购管理办法》、《上市公司解除限售存量股份转让指导意见》和本所有关业务规则的承诺文件

□是 √否；

九、备查文件

（一）解除股份限售申请表

（二）保荐机构核查意见书

特此公告。

徐工集团工程机械股份有限公司董事会

2013年12月20日