本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　一、募集资金基本情况

　经中国证券监督管理委员会《关于核准中国国旅股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2013〕728号）核准，中国国旅股份有限公司（以下简称“公司”）于2013年7月以非公开发行股票的方式向包括新华人寿保险股份有限公司在内的8名特定投资者发行了96,237,772股人民币普通股股票，发行价格为人民币26.58元/股，募集资金总额为人民币2,557,999,979.76元，扣除发行费用后募集资金净额为人民币2,502,618,238.21元。以上募集资金已由瑞华会计师事务所于2013年7月10日出具的瑞华验字[2013]第223A0002号《验资报告》验证确认。

　公司第二届董事会第七次会议审议通过了《关于向中国免税品（集团）有限责任公司及其子公司增资的议案》，同意使用募集资金人民币180,000万元对全资子公司中国免税品（集团）有限责任公司（以下简称“中免公司”）增资，全部用于继续实施三亚海棠湾国际购物中心项目。

　中免公司于2013年10月24日完成增资并签署了募集资金专户存储三方监管协议，根据第二届董事会第七次会议决议（详见公司临2013-021号公告），中免公司使用其中140,000万元人民币募集资金增资其全资子公司中免集团三亚市内免税店有限公司（以下简称“三亚市内店”）。

　二、《募集资金专户存储三方监管协议》的签署情况

　为规范公司募集资金的使用与管理，保护投资者的合法权益，根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等规定和公司第二届董事会第七次会议决议，三亚市内店与保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）、中国建设银行股份有限公司三亚分行（以下简称“建设银行”）签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　三、《募集资金专户存储三方监管协议》的主要内容

　1、三亚市内店在建设银行开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），账号为46001005136053012522，截至2013年12月6日，专户余额为人民币1,400,568,943.44元（含验资账户产生的利息人民币568,943.44元）。该专户仅用于三亚海棠湾国际购物中心项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

　三亚市内店如果以存单方式存放募集资金须通知中信建投，并承诺存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知中信建投。三亚市内店存单不得质押。

　2、三亚市内店和建设银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

　3、中信建投作为公司的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或其他工作人员对三亚市内店募集资金使用情况进行监督。

　中信建投应当依据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》以及公司制定的募集资金管理制度履行其督导职责，并有权采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。

　三亚市内店和建设银行应当配合中信建投的调查与查询。中信建投每半年度对公司现场调查时应当同时检查专户存储情况。

　4、公司授权中信建投指定的保荐代表人林煊、王作维均可以随时到建设银行查询、复印三亚市内店专户资料；建设银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

　5、建设银行按月（每月7日之前）向三亚市内店出具对账单，并抄送中信建投。建设银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

　6、三亚市内店一次或12个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币5,000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额的20%的，建设银行应及时以传真方式通知中信建投，同时提供专户的支出清单。

　特此公告。

　中国国旅股份有限公司

　董事会

　二〇一三年十二月二十日