北辰实业及全体董事、监事及高级管理人员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要内容提示

●会议时间：２０１３年１１月１５日（星期五）上午９：３０

●股权登记日：２０１３年１０月１６日（星期三）

●本次股东大会不提供网络投票

北京北辰实业股份有限公司（以下简称“本公司”）第六届董事会第二十五次会议决定召开二零一三年第一次临时股东大会。有关会议通知如下：

一、召开会议的基本情况：

１、会议召集人：本公司董事会。

２、会议时间：２０１３年１１月１５日（星期五）上午９：３０。

３、股权登记日：２０１３年１０月１６日（星期三）。

４、会议地点：北京市朝阳区北辰东路８号北京国际会议中心三层３０７会议室。

５、会议方式：现场会议、现场投票方式。

二、会议审议事项：

特别决议案：

（一） 审议批准《关于北京北辰实业股份有限公司发行公司债券的议案》。

１．发行规模

在中国境内面向社会公众以一期或分期形式发行面值总额不超过人民币２５亿元（含２５亿元）的公司债券。具体发行规模及分期方式根据发行时的市场情况在前述范围内确定。

２．向公司股东配售的安排

本次发行的公司债券不向本公司股东优先配售。

３．债券期限

本次公司债券期限不超过１０年，可以为单一期限品种，也可以是多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模根据发行时的市场情况确定。

４．利率水平及确定方式

本次发行的公司债券票面利率及其支付方式由发行人和保荐机构（主承销商）根据市场情况协商确定。

５．承销方式

由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销本次公司债券。

６．募集资金用途

本次发行公司债券的募集资金拟用于偿还本公司债务、补充本公司流动资金，优化本公司债务结构，满足本公司中长期资金需求。提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司财务状况等实际情况决定募集资金用于偿还本公司债务和补充流动资金的金额、比例。

７．发行方式与发行对象

本次公司债券的发行方式提请发行人与主承销商在发行前根据市场情况确定。发行对象为符合相关法律、法规规定的投资者。

８．上市场所

在满足上市条件的前提下，本公司在本次公司债券发行结束后尽快向上海证券交易所提出关于本次公司债券上市交易的申请。经监管部门批准，本次公司债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。

９．担保方式

本次发行公司债券是否采用担保及具体担保方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。

１０．偿债保障措施

本公司承诺在出现预计不能按期偿付本次公司债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，根据相关法律法规要求采取相应偿还保证措施，包括但不限于：

１）不向股东分配利润；

２）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

３）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

４）主要责任人不得调离等措施。

１１．决议的有效期

本次发行公司债券的股东大会决议自股东大会审议通过之日起２４个月内有效。

普通决议案：

（二） 审议批准授权董事会或董事会授权人士全权处理本次发行公司债券的相关事宜，包括但不限于：

１．依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和本公司股东大会决议，根据本公司和市场的实际情况，制定本次公司债券发行的具体方案，以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、回拨机制、债券利率及其确定方式、发行时机（包括发行期数等）、是否提供担保及担保方案、是否设置回售条款和赎回条款等创新条款、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与发行条款有关的全部事宜；

２．代表公司进行所有与本次公司债券募集资金使用相关的谈判，重大合约的签署以及其他相关事宜，并进行适当的信息披露；

３．聘请中介机构，办理本次公司债券发行申请的申报事宜，以及在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的上市事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

４．为本次发行的公司债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定《债券持有人会议规则》；

５．如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

６．办理与本次公司债券发行及上市有关的其他具体事项。

上述授权获得股东大会批准后，授权董事长或其授权的人士全权办理上述授权事宜；上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

上述议案已经本公司董事会审议通过，详见本公司于２０１３年９月１２日刊载于上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》的本公司第六届董事会第二十五次会议决议公告。

三、出席会议人员：

１、截至本次股东大会股权登记日２０１３年１０月１６日（星期三）上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司Ａ股股东。（Ｈ股股东另行通知）

２、本公司董事、监事、高级管理人员及本公司聘请的见证律师及审计师。

四、会议出席回复及登记办法：

１、出席回复：欲出席会议的股东应当于２０１３年１０月２６日（星期六）或以前将出席会议的回条（见本公告附件１）送达本公司。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回。

２、登记时间：２０１３年１１月１３日、１４日（９：３０－１１：３０，１３：３０－１７：００）。

３、登记方式：

符合出席条件的个人股东出席会议的，应出示本人身份证明和持股凭证；委托代理他人出席会议的，应出示本人身份证明、代理委托书（见本公告附件２）和持股凭证。

符合出席条件的法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人或者董事会、其它决策机构委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证明、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；法定代表人委托的代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证；法人股东的董事会或者其它权力机构委托法定代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证明、经公证证实的决议或授权书副本和持股凭证。

４、联系地址：

北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座７０７室

联系电话：０１０－６４９９１０７６ ０１０－６４９９１２７７

联系人：孟志强 王洋

传真：０１０－６４９９１３５２

邮政编码：１００１０１

五、其它事项：

本次股东大会食宿、交通费自理。

特此公告。

附件１：二零一三年第一次临时股东大会会议回条

附件２：代理委托书

北京北辰实业股份有限公司

董 事 会

２０１３年９月２７日

附件１

北京北辰实业股份有限公司

二零一三年第一次临时股东大会会议回条

致：北京北辰实业股份有限公司（「本公司」）

本人（公司）（附注１） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿地址为＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿（登记在股东名册上）为本公司股本中每股面值人民币１．００元（附注２） ＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿股Ａ股之注册持有人，兹通告本公司本人（公司）拟亲自或委托代理人出席本公司于２０１３年１１月１５日（星期五）上午９：３０整在北京市朝阳区北辰东路８号北京国际会议中心三层３０７会议室召开的本公司２０１３年第一次临时股东大会。

签署：＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿＿

日期： 年＿＿＿＿＿＿＿月＿＿＿＿＿＿＿＿日

附注：

１．请用正楷书写登记在股东名册上的全名及地址。

２．请将以阁下名义登记之股份数目填上。

３．此回条在填妥及签署后须于２０１３年１０月２６日（星期六）或以前送达本公司（中国北京市朝阳区北辰东路８号汇欣大厦Ａ座７０７室）。此回条可亲自交回本公司，亦可以邮递、电报或传真方式交回，传真号码为０１０－６４９９１３５２。未能签署及送达本回条的合资格股东，仍可出席本次股东大会。

附件２：

代理委托书

兹委托　 先生／女士代表本人（公司）参加北京北辰实业股份有限公司二零一三年第一次临时股东大会，并授权其全权行使表决权。如委托人未对投票做明确指示，则视为受托人有权按照自己的意思进行表决。

序号	议案内容	表决意见（注１）
		赞成	反对	弃权
特别决议案
（一）	审议批准《关于北京北辰实业股份有限公司发行公司债券的议案》。
１．	发行规模
２．	向公司股东配售的安排
３．	债券期限
４．	利率水平及确定方式
５．	承销方式
６．	募集资金用途
７．	发行方式与发行对象
８．	上市场所
９．	担保方式
１０．	偿债保障措施
１１．	决议的有效期
普通决议案
（二）	审议批准授权董事会或董事会授权人士全权处理本次发行公司债券的相关事宜。

注１：请在表决意见项下填写相应的表决权数量。

股东帐户号码：

持股数：

委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

　　委托人签字（法人股东加盖公章）：

委托日期： 年  月 日